Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.10.2012 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

№ 151 от 19.07.2006, № 158 от 24.07.2006, № 161 от 26.07.2006, № 166 от 31.07.2006, № 168 от 2.08.2006, № 169 от 2.08.2006, № 171 от 4.08.2006, № 175 от 11.08.2006, № 178 от 15.08.2006, № 193 от 28.08.2006 (т.2, л.д. 6-9).  Данные  приходные кассовые ордера зарегистрированы в книге регистрации приходных и расходных кассовых ордеров за 2006 год в даты, указанные в ордерах (т.3.л.д. 26-28).

Не признаются обоснованными доводы истцов о не подтверждении платности оспариваемой сделки в связи с не отражением суммы 600 000 рублей в налоговых декларациях ответчика. Из пояснения гласного бухгалтера ООО «Легмаш» следует, что в налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением УСН, за 9 мес. 2006г. в строке 010 отражена сумма дохода 3 531 733 рубля, полученная и содержащая сумму дохода 600 000 рублей по оспариваемому договору (т.3,л.д. 23).  Данная сумма дохода также отражена в книге доходов и расходов общества за 2006 (т. 3,л.д. 29-35). На данном основании отклоняется также довод истцов со ссылкой на  выводы  ревизионной комиссии ООО «Легмаш», отраженные в отчете от 11.05.2012, о не подтверждении в бухгалтерском и налоговом учете общества поступления денежных средств от Тупикова С.В.  (т.3, л.д. 12-20).

Подавая иск о признании сделки недействительной по мотиву крупности, истцами в материалы дела представлена  справка ООО «Легмаш» от 10.02.2012 о величие балансовой стоимости активов в сумме 632 000 рублей, в которой указана стоимость зданий 501 000 рублей (т.1,л.д. 28). В апелляционной жалобе  истцы указывают на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела на том основании, что судом сделан вывод о балансовой стоимости всех активов в сумме 1 451 000 рублей, из них стоимость зданий – 501 000 рублей,  в то время, как по данным Росреестра за ООО «Легмаш» зарегистрировано право только на одно отчужденное здание цеха,  остаточная стоимость которого составляет всего 43 229, 05 рублей.   Исходя из данных книги основных средств на 1.07.2006 у ЗАО «Легмаш» имелось 11 зданий, введенных в эксплуатацию в период с 1957 по 1991 годы.  Арбитражный суд Республики Хакасия  23.06.2005 принял решение по делу  № А74-1053/2005 о регистрации перехода права собственности за ЗАО «Легмаш» на 4 объекта недвижимости.   При этом по данным Росреестра право собственности ЗАО «Легмаш» зарегистрировано только на отчужденный литейно-механический цех (т.3,л.д. 132).

В соответствии со статьей 6  Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Федеральным законом. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей.

Согласно пункту 52 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденных приказом Минфина России от 13.10.2003 № 91н,    объекты недвижимости, права собственности на которые не зарегистрированы в установленном законом порядке, принимаются к бухгалтерскому учету в качестве основных средств с выделением на отдельном субсчете к счету учета основных средств.

При указанных обстоятельствах отсутствие государственной регистрации не влияет на величину активов общества.

Доводы истцов о том, что судом не дана оценка протоколу Совета Директоров ЗАО «Легмаш» от 5.06.2006 на предмет его соответствия пункту  2 статьи  79 ФЗ «Об акционерных обществах» также признаются необоснованными, поскольку предметом иска является сделка, а не оспаривание указанного решения Совета Директоров.

Необоснованными также признаются утверждения истцов об ограничении пунктами 8.15.1 и 8.3.18 устава полномочий  директора ЗАО «Легмаш» на отчуждение недвижимого имущества.  В соответствии со статьей 69 ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

При этом полномочия органа юридического лица на совершение сделок могут быть  ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе (ст. 174 ГК РФ).

Согласно пункту  8.15.1 устава ЗАО «Легмаш»  в редакции от 5.12.2001  директор без доверенности действует от имени общества, заключает договоры, распоряжается имуществом общества и его денежными средствами в пределах, определенных собранием акционеров. Вместе с тем в материалы дела не представлены какие-либо решения собрания акционеров, о внесение изменений в учредительные документы, касающиеся ограничений полномочий единоличного исполнительного органа. При указанных обстоятельствах доводы истца о том, что директор мог отчуждать имущество только при наличии дополнительных полномочий, утвержденных общим собранием акционеров,  является несостоятельными.

Истцы полагают необоснованным применением судом первой инстанции пункта 6 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции, которая на момент совершения сделки не действовала. Согласно указанной редакции  суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Действительно данная редакция ФЗ «Об акционерных обществах»  не действовала на момент заключения договора купли-продажи от 12.07.2006, однако суд первой инстанции правомерно учел сформированную на момент рассмотрения спора правовую позицию ВАС РФ о том, что сделка не может быть признана судом недействительной, если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке  не знала и не должна была знать о наличии признаков крупности   сделки и о несоблюдении установленного порядка ее совершения (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", регулирующего схожие правоотношения). Из материалов дела следует, что  в при Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Хакасия ответчиками представлялись справка о балансовой стоимости активов ЗАО «Легмаш» на 1.05.2007 в сумме 1 451 000 рублей и справка № 115 от 12.07.2006 об остаточной стоимости отчуждаемого имущества в сумме 43 229 рублей 05 копеек (т.3, л.д.121, 128). Из указанных документов следует, что стоимость отчуждаемого имущества не превышает 3% стоимости активов общества. Таким образом, даже при условии доказанности крупности оспариваемой сделки,  покупатель не знал и не мог знать о крупности сделки, в связи с чем данное обстоятельство  является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на истцов.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Республики Хакасия  от  «25» июня  2012  года по делу № А74-1319/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Кириллова

Судьи:

О.В. Магда

В.В. Радзиховская