Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 07.10.2012 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«08» октября 2012 г.

Дело №

г. Красноярск

А33-20242/2011

Резолютивная часть постановления объявлена «13» сентября 2012  года.

Полный текст постановления изготовлен          «08» октября 2012  года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радзиховской В.В.,

судей:  Магда О.В., Кирилловой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Савицкас Н.В.,

при участии:

от ответчика (ООО    «СибАгроПродукт») – Лысенко А.А. – представителя по доверенности  от 10.04.2012 (до перерыва);

от ООО   «Комплекс-Строй-Агро» - Исаева Х.А. – представителя по доверенности от 21.03.2012 (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алтайрегионтрейд»

на решение   Арбитражного суда Красноярского края

от «21» июня 2012  года по делу № А33-20242/2011, принятое судьей Путинцевой Е.И.,

установил:

        общество с ограниченной ответственностью «Алтайрегионтрейд» (ИНН 2225107130, ОГРН 1102225000052) (далее – истец, ООО  «Алтайрегионтрейд»)  обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «СибАгроПродукт» (ИНН 2444301998, ОГРН 1052444007813) (далее – ответчик, ООО «СибАгроПродукт») о взыскании 2 095 000 рублей – неосновательного обогащения.

Определением от 10.01.2012   к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Комплекс-Строй-Агро».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21 июня 2012 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 июня 2012 года и принять по делу новый судебный акт об   удовлетворении исковых требований.

Истец  считает обжалуемый судебный акт необоснованным, поскольку, по его мнению, суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва для ознакомления с представленными ответчиком документами, подтверждающими якобы отсутствие задолженности между обществом с ограниченной ответственностью «СибАгроПродукт» и обществом с ограниченной ответственностью «Комплекс-Строй-Агро»; истец просит объявить перерыв для ознакомления с документами (договором купли-продажи №15 от 24.11.2010, приложение №1 от 31.12.2010, товарных накладных №55 от 31.12.2010, №100 от 31.12.2010) и подготовки письменного объяснения и ходатайства о проведении судебной экспертизы документов. Вывод суда о том, что доверенность от 20.10.2010 выдана Серову для представления интересов только с Восточным-Сибирским банком Сбербанка  Российской Федерации, ошибочен. При этом, сторонами не оспаривается факт, что Серов А.Г. осуществлял сделки не только по доверенности, но и по приказу.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13.08.2012 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 07.09.2012.

Представитель ответчика письменный отзыв не представил, в судебном заседании отклонил доводы апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения, а жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 14-45 час. 13.09.2012. Об объявленном перерыве судом сделано публичное извещение путем размещения информации на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда. По окончании перерыва рассмотрение дела продолжено.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения   о назначении судебного заседания лицам, участвующим в деле, а также путем размещения   публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на    портале сайта Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации www.kad.arbitr.ru) и в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено без участия представителей истца и ответчика, в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО   «Комплекс-Строй-Агро» представил письменный отзыв, подержал доводы отзыва, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со статьями 82, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный апелляционный суд определил отказать в удовлетворении ходатайства истца  о проведении судебной экспертизы следующих документов: договора купли-продажи №15 от 24.11.2010, приложения №1 к договору купли-продажи №15 от 24.11.2010, товарных накладных №55 от 31.12.2010, №100 от 31.12.2010 по  следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

Судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

В ходатайстве о назначении   экспертизы истец просит провести экспертизу в целях установления даты изготовления документов, подлинности подписи лица, подписавшего документы.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что требования истца, изложенные в иске, не подлежат удовлетворению и по существу, поскольку в соответствии с положениями статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из приведенной нормы следует, что совершение сделки неуполномоченным лицом не приводит к недействительности сделки, а лишь изменяет качественный состав ее участников, то есть участником сделки становится лицо, совершившее ее без полномочий.

Принимая во внимание изложенное,  утверждение истца   о том, что время выполнения указанных документов не соответствует датам, проставленным в этих документах, не влияет на оценку довода об отсутствии полномочий у Серова А.Т. на заключение договора цессии.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения спора.

ООО «Комплекс-Строй-Агро» по платежным поручениям № 2 от 02.12.2010 на 800 000 рублей, № 69 от 07.12.2010 на 900 000 рублей, № 11 от 16.12.2010 на 100 000 рублей, № 59 от 21.12.2010 на 150 000 рублей, № 24 от 28.12.2010 на 145 000 рублей перечислило денежные средства на счет ООО «СибАгроПродукт» с указанием в назначении платежа - оплата за пшеницу.

Факт получения денежных средств по указанным платежным поручениям не оспаривается ответчиком.

31 марта 2011 года между ООО «Комплекс-Строй-Агро» в лице коммерческого директора Серова Александра Трофимовича, действующего на основании доверенности б/н  от 20 октября 2010 года, (цедент) и ООО «Алтайрегионтрейд» (цессионарий) заключен договор № 05/11 уступки прав (цессии), в соответствии с пунктом 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по следующей возникшей задолженности, в связи с перечислением в качестве оплаты за пшеницу денежных средств на расчетный счет ООО «СибАгроПродукт» (должник) перед ООО «Комплекс-Строй-Агро» согласно платежных поручений № 2 от 02.12.2010 в размере 800 000 рублей, № 69 от 07.12.2010 в размере 900 000 рублей, № 11 от 16.12.2010 в размере 100 000 рублей, № 59 от 21.12.20101г. в размере 150 000 рублей, № 24 от 28.12.2010г. в размере 145 000 рублей. Всего задолженность должника перед цедентом составляет 2 095 000 рублей.

       Согласно пункту 1.1 договора № 05/11 уступка права (требования), осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. Стоимость уступаемого права по договору составляет 1 410 000 рублей.

       По акту приема-передачи (приложение № 1 к договору уступки прав (цессии) № 05/11 от 31.03.2011) ООО «Комплекс-Строй-Агро» в лице коммерческого директора Серова Александра Трофимовича, действующего на основании доверенности б/н от 20 октября 2010 года, передает подлинники документов, подтверждающие наличие задолженности в размере 2 095 000 рублей, а ООО «Алтайрегионтрейд» принимает настоящие документы.

         В материалы дела представлена нотариально заверенная копия доверенности от 20.10.2010, выданная генеральным директором ООО «Комплекс-Строй-Агро» (Общество) Исаевым Х.А. на имя коммерческого директора Серова Александра Трофимовича, с полномочиями представлять интересы ООО «Комплекс-Строй-Агро» в отношениях с Восточно-Сибирским Банком Сбербанка Российской Федерации:

- вести переговоры, получать, передавать и подписывать заявления, справки и иные документы от имени Общества, получать выписки и наличные денежные средства с расчетного счета и иные договора (в частности з/проекты и т.д.);

- открывать и закрывать расчетные счета и иные счета, заключать и подписывать договоры банковского счета и дополнительные соглашения к ним;

- осуществлять от имени Общества все виды операций по открытым счетам, подписывать финансовые документы с правом первой подписи на банковских документах;

- предоставлять в банк платежные и расчетные, а также другие документы;

- вносить наличные денежные средства на расчетный счет;

- предоставлять документы на исполнение / отказа в исполнении пароля расчетного счета в соответствии с договором банковского счета;

- предоставлять и подписывать документы, связанные с обслуживанием и распоряжением банковского счета;

- заверять копии документов;

- подписывать договоры и иные документы, связанные с деятельностью предприятия.

        Доверенность выдана сроком на один год без права передоверия.

        Истцом в материалы дела представлена копия приказа ООО «Комплекс-Строй-Агро» б/н, б/д за подписью генерального директора Исаева ХА., согласно которому в связи с отсутствием генерального директора Исаева Х.А. возложить обязанности генерального директора на Серова А.Т. - коммерческого директора с 11.01.2011 по 01.04.2011.

        27.10.2011 ООО «Алтайрегионтрейд» за исх. № 3 направило в адрес ООО «СибАгроПродукт» претензию на сумму 2 095 000 рублей, в которой указало на заключенный с ООО «Комплекс-Строй-Агро» договор уступки прав (цессии) № 05/11, просило погасить задолженность, возникшую перед новым кредитором по договору уступки прав № 05/11 от 31.03.2011 в размере 2095000 рублей в течение 5 дней с момента получения претензии.

        В ответ на претензию ООО «СибАгроПродукт» письмом от 05.11.2011 сообщило обществу с ограниченной ответственностью «Алтайрегионтрейд», что у ООО «СибАгроПродукт» имеются документы, подтверждающие получение ООО «Комплекс-Строй-Агро» товара: пшеница 5 класс, овес. Доказательства направления в адрес истца ответа на претензию в материалы дела не представлено.

        Истцом в материалы дела представлены копии договоров, заключенных от имени ООО «Комплекс-Строй-Агро» Серовым А.Т.:

- договора купли-продажи № 227 от 15.11.2010 с СЗАО «Ададымское», платежное поручение на перечисление обществом с ограниченной ответственностью «Комплекс-Строй-Агро» сельскохозяйственному закрытому акционерному обществу «Ададымское» 1590000 рублей;

- договора купли-продажи № 1 от 19.11.2010 с ООО «ПИК «Новые-Бизнес-Технологии»,

- заявки за подписью Серова А.Т. в адрес Шарыповского ХПП;

- договора купли-продажи с ООО «Алтайрегионтрейд» от 01.11.2010, спецификаций № 1 от 09.11.2010, № 2 от 15.12.2010 к нему, счета на оплату за подписью Серова А.Т., счета-фактуры №12 от 24.12.2010 за подписью Серова А.Т., акта сверки за период с 01.01.2011 по 22.06.2011 за подписью Серова А.Т.;

- договора № 9 от 10.12.2010 с главой КФХ Ажаровым В.А., платежного поручения от 10.12.2010 на перечисление Ажарову В.А. денежных средств в сумме 672 000 рублей;

- договора поставки от 22.03.2011 с ЗАО «Гляденское».

        Истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 2 095 000 рублей - неосновательного обогащения на основании договора уступки права.

         Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключение договора. Условия договора определяются соглашением сторон.

В силу части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические и физические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей. Они по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (часть 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства