Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28.11.2012 по делу n А74-3834/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). Таким образом, уступка права требования возможна, если должник имеет перед кредитором неисполненное обязательство, которое может быть передано другому кредитору. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор уступки прав требования (цессии) от 27.04.2012 №09/12 не противоречит нормам статей 382 – 390 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия в соответствии со статьёй 432 Гражданского кодекса Российской Федерации для данного вида договоров: обязательства, из которых возник долг, размер задолженности, право требования, которое уступлено, подтверждается судебным актом.

Поскольку у ООО «ТемпОйл» к моменту заключения договора уступки прав требования (цессии) на основании судебного акта существовало право на получение указанной суммы с ООО «ХакасТрансНефтеСервис», соответственно передача этого права другому лицу произведена в рамках принадлежащих взыскателю прав. ООО «ЭВАК-ТРАНС» получило право требования с ООО «ХакасТрансНефтеСервис» исполнения обязательства, признанного судебным актом арбитражного суда.

Ограничений, предусмотренных пунктом 3 статьи 182 Гражданского  кодекса Российской Федерации, при заключении договора уступки права требования арбитражным судом не установлено.

Условия осуществления прав нового кредитора не ухудшили положение должника (ООО «ХакасТрансНефтеСервис») обязанность которого погасить задолженность по оплате основного долга, неустойки и расходов по оплате государственной пошлины, установлена судебным актом.

Договор уступки права требования от 27.04.2012 №09/12 не оспорен в установленном порядке.

Арбитражный суд первой инстанции обоснованно указал, что оформление договора цессии в период проведения процедуры ликвидации цедента влечет переход к цессионарию при исполнении только той части оговоренных в договоре прав, которыми обладал цедент как кредитор на момент заключения договора по обозначенному в нем предмету (сингулярное правопреемство). То обстоятельство, что цессионарий не приобрел все права, которыми обладал цедент как юридическое лицо на момент ликвидации (универсальное правопреемство), не означает отсутствия у цессионария процессуального правопреемства в деле, рассмотренном арбитражным судом по предмету договора с участием цедента до прекращения им своей деятельности. Процедура ликвидации не является препятствием для включения в договор цессии уступаемого цессионарию права требования в объёме, исчисленном цедентом. Это обстоятельство также не является препятствием и для вхождения цессионария в судебный процесс, для поддержания цессионарием перешедшего к нему права требования на сумму, определенную в договоре.

Сам по себе факт прекращения существования юридического лица (заявителя по делу) до рассмотрения судом в судебном заседании заявления о выбытии из процесса юридического лица и замене его другим лицом не влечет прекращения производства по делу при наличии данных о заключении договора об уступке права требования выбывшим участником процесса до его ликвидации.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 17.04.2012 №14140/11 указал, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В Постановлении от 28.07.2011 №9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что несоответствие размера встречного предоставления объёму передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Определение сторонами стоимости уступаемого права осуществляется исходя из воли сторон.

Таким образом, ссылки на необходимость заключения договора для получения новым кредитором НДС в виду занижения стоимости уступаемого права, о несоответствии объёма переданного права требования размеру встречного предоставления, несостоятельны и носят предположительный характер.

Довод об ограждении ООО «ТемпОйл» от неблагоприятных для него последствий в виде обязанности погасить судебные расходы по делу о банкротстве, при его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц, противоречит разъяснениям Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» о том, что к лицу, приобретшему требования заявителя, переходят также связанные со статусом заявителя обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьёй 59 Закона о банкротстве.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что из пунктов 3, 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что ликвидируемое общество лишено права уступать третьему лицу свое требование к должнику. Напротив, в результате совершения возмездной сделки по уступке права требования, ликвидируемое общество получает денежные средства, которые подлежат направлению на погашение задолженности перед кредиторами. При этом, согласно представленным в материалы дела промежуточному ликвидационному балансу по состоянию на 12.05.2012, утверждённому решением от 12.05.2012 №5, ликвидационному балансу по состоянию на 12.05.2012, утверждённому решением от 12.05.2012 №6, у ООО «ТемпОйл» кредиторы отсутствовали. Доказательств обратного в материалы дела лицами, заявившими свои возражения, не представлено.

Согласно пункту 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

В соответствии со статьёй 58 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оставшееся после завершения расчётов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Имущественное право требования следует судьбе имущества, то есть может быть распределено в порядке статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, учитывая отсутствие кредиторов у ООО «ТемпОйл», Сеин А.В. (единственный учредитель, генеральный директор и ликвидатор) является единственным лицом, обладающим правом на получение от ликвидируемого общества имущества (имущественных прав) и, соответственно, правом на распоряжение указанным имуществом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» лицо, заявляющее о недействительности договора цессии, должно доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

Заявляя о недействительности договора, подписании договора с нарушением процедуры ликвидации, конкурсные кредиторы - компания ЭКОНОЛАЙН РЕСОРСЕС ЛИМИТЕД, индивидуальный предприниматель Сипкин П.Н. и конкурсный управляющий должника Ощепков Г.В. не представили доказательств и пояснений о том, каким образом договор уступки прав требования нарушает их права и законные интересы, права и интересы должника и других кредиторов.

На основании изложенного, учитывая, что факт уступки права требования ООО «ТемпОйл» своему правопреемнику – ООО «ЭВАК-ТРАНС» подтверждается материалами дела, данная сделка не противоречит закону, не нарушает прав и законных интересов должника, уполномоченных органов и конкурсных кредиторов, арбитражный суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявление нового кредитора – ООО «ЭВАК-ТРАНС» о проведении процессуального правопреемства, заменив в реестре требований кредиторов должника ООО «ТемпОйл» его правопреемником – ООО «ЭВАК-ТРАНС».

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что в силу положений статей 62-63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия не обладает распорядительными действиями, направленными на отчуждение имущества предприятия, до момента составления промежуточного ликвидационного баланса. Заключая договор уступки прав требования от 27.04.2012 №09-12, ликвидатор Сеин А.В. действовал за пределами своей компетенции. Только после удовлетворения требований кредиторов оставшееся имущество юридического лица может передаваться собственнику или лицам, имеющим иные вещные права на это имущество.

Арбитражный апелляционный суд находит заявленный довод необоснованным, поскольку из смысла и содержания статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что совершение сделок на отчуждение имущества ликвидируемого общества, в том числе уступка прав требования, возможно только после составления промежуточного ликвидационного баланса. Кроме того, как следует из материалов дела, у ООО «ТемпОйл» кредиторы отсутствовали, а права должника, а также его кредиторов совершенной сделкой не нарушены. Условия осуществления прав нового кредитора не ухудшили положение должника (ООО «ХакасТрансНефтеСервис») обязанность которого погасить задолженность по оплате основного долга, неустойки и расходов по оплате государственной пошлины, установлена судебным актом. Объем имущества должника в результате совершенной сделки не уменьшился.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Хакасия от 21 сентября 2012 года по делу №А74-3834/2010 не имеется.

Согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 21 сентября 2012 года по делу №А74-3834/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший определение.

Председательствующий судья

О.В. Магда

Судьи:

Н.Н. Белан

Л.Е. Споткай