Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.04.2013 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

общества не принимал. Указанный протокол был представлен Швеевым В.К. для государственной регистрации изменений в регистрирующий орган.

Новая редакция устава ООО «Товары для мужчин» от 22.10.2009, зарегистрирована Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю 06.11.2009.

26.01.2010 приходным кассовым ордером от 26.01.2010 № 118 на сумму 1798 руб. Маленкин Ю.В. произвел перечисление  суммы 1798 руб. на счет Швеева В.К.  в счет оплаты увеличения уставного капитала. Присутствующие в судебном заседании представители ответчика, в том числе Швеев А.В., подтвердили принадлежность Швееву В.К. счета, на который истцом перечислена сумма  в размере 1798 рублей.

Протоколом №1  от 29.01.2010  общего собрания участников общества внесены изменения в раздел 12 «Увеличение уставного капитала» устава общества, пункт 12.3.2, изложенный в следующей редакции: «При увеличении уставного капитала общества в соответствии с настоящей статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества, без изменения их долей» исключен. Внесены изменения в раздел 21 п.21.8, 21.9 устава. Новая редакция устава ООО «Товары для мужчин», зарегистрирована Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю.

19.04.2010 состоялось общее собрание учредителей ООО «Товары для мужчин» (протокол № 2), в присутствии: Швеева В.К.- 80 % доли в уставном капитале общества,  с повесткой дня:

1. Увеличение уставного капитала ООО «Товары для мужчин».

2. Увеличение номинальной стоимости вклада каждого участника.

3. О сроках внесения дополнительных вкладов.

На указанном собрании приняты решения:

1. Об увеличении уставного капитала ООО «Товары для мужчин» за счёт внесения дополнительных вкладов участниками общества до 600 000 рулей.

2. Об увеличении номинальной стоимости долей участников общества в уставном капитале ООО «Товары для мужчин» в соответствии с требованиями устава общества, действующим законодательством, следующим образом:

- Швеев В.К.- 480 000 рублей, что составляет 80 % доли в уставном капитале общества;

- Малёнкин Ю.В.- 120 000 рублей.

3. О внесении дополнительных вкладов участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала.

Участник общества Малёнкин Ю.В. с долей 20 %  в уставном капитале общества в собрании не участвовал.

16.07.2010 состоялось общее собрание учредителей ООО «Товары для мужчин» (протокол № 3), в присутствии: Швеева В.К.- 80 % доли в уставном капитале общества с повесткой дня:

1. Избрание председателя общего собрания, секретаря.

2. Утверждение итогов увеличения уставного капитала ООО «Товары для мужчин».

3. Утверждение и регистрация новой редакции устава ООО «Товары для мужчин» в  связи с внесением изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.

На указанном собрании приняты решения:

1.Об избрании председателем общего собрания Швеева В.К., секретарём Гужевскую Г.И.

2. Об утверждении итогов увеличения уставного капитала ООО «Товары для мужчин» в размере 600 000 руб. и распределении уставного капитала следующим образом:

- Швеев В.К.- 480 000 рублей, что составляет 80 % доли в уставном капитале общества;

- Малёнкин Ю.В.- 2 000 рублей, что составляет 0,33 % доли в уставном капитале общества;

- 118 000 рублей, что составляет 19, 67 % уставного капитала, остаётся нераспределённым в обществе.

3. Об утверждении и регистрации устава ООО «Товары для мужчин» в новой редакции в МИФНС № 23 по Красноярскому краю.

Участник общества Малёнкин Ю.В. с долей 20 %  в уставном капитале общества в собрании не участвовал.

Вступившим в законную силу решением от 19.05.2011 Арбитражного  суда  Красноярского  края по делу №А33-568/2011  признано несостоявшемся увеличение уставного капитала общества за счёт дополнительных вкладов участников ООО «Товары для мужчин» на основании протоколов общих собраний участников общества от 19.04. 2010 № 2, от 16.07.2010 № 3.

В ходе рассмотрения Арбитражным  судом  Красноярского  края дела №А33-568/2011, установлено, что участники в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием от 19.04.2010 решения об увеличении уставного капитала дополнительные вклады не внесли. Ссылка ответчика на приходный кассовой ордер от 28.09.2009 № 361 на сумму 479 192 рублей, как на доказательство оплаты Швеевым В.К. дополнительного вклада  в уставном капитале, судом не принята, поскольку указанная сумма внесена не во исполнение решения собрания участников от 19.04.2010, а за год до принятия решения об увеличении уставного капитала.

Протоколом от 16.07.2010  общего собрания участников общества утверждена новая редакция устава ООО «Товары для мужчин», действующая на момент подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества.

Согласно пункту 16.1 устава участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. Пунктом 16.5 устава предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

18.07.2011 Малёнкиным Ю.В. подано заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли.

Заявление о выходе получено обществом 28.07.2011.

28.10.2011 ответчиком на расчетный счет истца перечислено 819 рублей 03 копейки в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика.

По результатам комплексной строительно-технической и финансово-экономической экспертизы, назначенной судом и проведенной экспертами Федерального бюджетного учреждения Красноярская лаборатория  судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации в рамках рассмотрения настоящего дела, действительная стоимость доли Маленкина Ю.В.  составила 3 657 600 рублей.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Согласно части 1  статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с пунктом 1  статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, удовлетворяя  заявленные требования, исходил из того, что ответчик не в полном объеме оплатил действительную стоимость доли истца в уставном капитале ООО «Товары для мужчин».

Проверив законность и обоснованность решения   суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы в главе 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Законе № 14-ФЗ (в редакции, действующей на день получения обществом заявления о выходе), а также уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 2 Закона № 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

С учетом пунктов 1 и 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Право на выход участника из общества и обязанность общества выплатить вышедшему участнику действительную стоимость  его доли в уставном капитале предусмотрено в статье 26 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 указанной статьи участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Протоколом от 16.07.2010  общего собрания участников общества утверждена новая редакция устава ООО «Товары для мужчин», действующая на момент подачи истцом заявления о выходе из состава участников общества.

Пунктом 16.1 устава общества (от 16.07.2010) предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что  в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Материалами дела подтверждено, что истец являлся участником общества, владеющим долей в размере 20% уставного капитала общества.  18.07.2011 истец  подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли.  28.07.2011 заявление о выходе получено обществом. С даты получения заявления  доли истца перешла к обществу, у общества возникла обязанность в течение трех месяцев  (до 29.10.2011) выплатить действительную стоимость доли истца.

28.10.2011 ответчиком на расчетный счет истца перечислено 819 рублей 03 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика. Вместе с тем  согласно результатам комплексной строительно-технической и финансово-экономической экспертизы, действительная стоимость доли Маленкина Ю.В.  составила 3 657 600 рублей.

Поскольку материалами дела подтверждается, что  ответчик не в полном объеме оплатил действительную стоимость доли истца, требование истца о взыскании 3 656 780 рублей 70 копеек действительной стоимости  доли в уставном капитале общества обоснованно признано судом первой инстанции подлежим удовлетворению.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что арбитражным судом первой инстанции была признана оплата в полном объеме истцом своей доли в уставном капитале ООО «Товары для мужчин», что напрямую не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

    В обоснование изложенного, заявитель апелляционной жалобы указывает, что ни в бухгалтерских документах ООО «Товары для мужчин», ни в материалах дела нет сведений и доказательств, подтверждающих факт оплаты доли отцом Маленкина Ю.В. при покупке ее у третьего лица, также нет сведений о том, что отец Маленкина Ю.В. заключал данный договор купли-продажи доли с третьим лицом - Новопольцевой М.М.,  никакого договора истцом, за все время рассмотрения данного дела в арбитражном суде, представлено не было, вместо этого, истцом был представлен протокол, где ООО «Товары для мужчин» согласилось на продажу доли путем заключения договора купли-продажи, однако самого договора ни в распоряжении истца, ни в первичные документы общества представлено так и не было,  более того, Новопольцева М.М. - никогда не была участником ООО «Товары для мужчин». С учётом вышеизложенного, заявитель апелляционной жалобы полагает, что до настоящего момента нет фактических доказательств ни самого факта заключения договора купли-продажи доли, ни факта проведения покупателем оплаты по данному договору

   Рассмотрев указанный довод с учетом  установленных по делу обстоятельств, имеющихся в материалах дела доказательствах и вышеприведенных норм права суд апелляционный инстанции отклоняет его как несостоятельный  на основании следующего.

ТОО «Товары для мужчин» зарегистрировано 06.12.1991 решением №590 исполнительного комитета Центрального районного совета народных депутатов. Уставный капитал ТОО «Товары для мужчин»  составлял 10000 руб. В числе учредителей ТОО «Товары для мужчин» в 1991 году Маленкин Василий Иванович не значился.

Согласно протоколу общего собрания коллектива ТОО «Товары для мужчин» от 31.10.1992 Маленкин В.И. стал учредителем ТОО «Товары для мужчин» в результате передачи ему доли Новопольцевой М.М. в связи с выбытием ее из состава учредителей ТОО «Товары для мужчин».

В соответствии с учредительным договором от 25.12.1993 ТОО «Товары для мужчин»  Маленкин В.И. значился учредителем  ТОО «Товары для мужчин».

Общество с ограниченной ответственностью «Товары для мужчин»  зарегистрировано администрацией Центрального района г. Красноярска 27.11.1998, за №529 в порядке приведения в соответствие с нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» правового