Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05.08.2013 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

от 31 июля 2009 года №313-з срок действия настоящего договора 49 лет с момента государственной регистрации.

Приложением №5 к договору аренды лесного участка от 31 июля 2009 года №313-з (т.1, л.д. 29, 76) является акт приема-передачи лесного участка в аренду от 1 сентября 2009 года, согласно которому арендодатель передал арендатору, а арендатор принял для осуществления заготовки древесины лесные участки  общей площадью 4 288 га.

Договор аренды зарегистрирован 1 сентября 2009 года, что подтверждается регистрационной надписью на договоре (т.1, л.д. 33, 79).

Согласно решению единственного участника общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Русский лес» от 1 июля 2010 года (т.1, л.д. 40) Глазковым Романом Владимировичем было принято решение о принятии в состав участников общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Русский лес» Конотопцева Евгения Сергеевича с размером доли 80 000 рублей,  подтверждены полномочия директора Кузнецова А.Н. в материалы дела представлено заявление  Конотопцева Евгения Сергеевича о принятии его в состав участников общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Русский лес» от 1 июля 2010 года (т.1, л.д. 41).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Русский лес» от 2 августа 2010 года (т.1, л.д. 42, 146) принято решение прекратить трудовые отношения с директором общества  Кузнецовым А.Н. с 15 августа 2010 года; директором общества избран Конотопцев Е.С. на срок, установленный уставом общества, Конотопцеву Е.С. определено приступить к исполнению обязанностей директора с 16 августа 2010 года.

Регистрация изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в части указания сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени  юридического лица, произведена на основании заявления Конотопцева Е.С. от 30 мая 2012 года, 6 июня 2012 года (т.4, л.д. 95, 96).

Согласно свидетельству о смерти серия II-ЕТ №596232 Глазков Роман Владимирович умер 31 августа 2010 года, о чем выдано свидетельство 2 сентября 2010 года (т.2, л.д. 25).

Согласно решению от 28 декабря 2010 года единственным участником  общества  с ограниченной ответственностью Торговая компания  «Русский лес» принято решение о принятии в состав участников общества Кузнецова Александра Николаевича (т.1, лд.. 143).

Согласно протоколу № 1 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Русский лес» от 28 декабря 2010 года (т.1, л.д. 148) на общем собрании присутствовали: Глазков Роман Владимирович и Кузнецов Александр Николаевич. На проведенном собрании были приняты решение об  увеличении уставного капитала общества до 20 000 рублей за счет вклада вновь принятого участника общества Кузнецова A.Н.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 6 февраля 2013 года по делу № А45-23030/2012 (т.4, л.д. 21) признано недействительными решение Глазкова Романа Владимировича, единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «"Русский лес» (ОГРН 1095405014198) от 28 декабря 2010 года, решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «Русский лес» (ОГРН 1095405014198) от 28 декабря 2010 года, оформленные протоколом №1 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Торговая Компания «Русский лес» от 28 декабря 2010 года.

7 октября 2011 года между Агентством лесной отрасли Красноярского края (арендодатель), обществом с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Русский лес» (сторона-1) и обществом с ограниченной ответственностью «ИнгашЛесСтрой» (сторона-2) подписано дополнительное соглашение №2 к договору аренды лесного участка от 31 июля 2009 года №313-з (т.1, л.д. 34, 80), согласно пункту 1 которого сторона-1 с согласия арендодателя уступает все свои права и обязанности по договору аренды лесного участка  от 31 июля 2009 года №313-з стороне-2.

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения от 7 октября 2011 года №2 все права и обязанности по настоящему соглашению передаются стороной-1 стороне-2 в полном объеме, существующем на момент заключения настоящего дополнительного соглашения.

Со стороны общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Русский лес» дополнительное соглашение от 7 октября 2011 года № 2 подписано директором общества  с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Русский лес» Кузнецовым А.Н.

Дополнительное соглашение от 7 октября 2011 года №2 зарегистрировано 21 октября 2011 года (т.1, л.д. 81).

Согласно представленным суду апелляционной инстанции  платежным поручениям за период с марта 2010 года по февраль 2012 года платежи по договору аренды производило общество с ограниченной ответственностью «ИнгашЛесСтрой», при этом в марте, сентябре, декабре 2010 года с  указанием «за ООО ТК «Русский лес», а в иные периоды от собственного имени.

Согласно справке Кузбасского областного гепатологического центра от 6 июля 2012 года (т.2, л.д. 26) больной Кузнецов А.Н. 17 октября 2011 года находился на лечении и обследовании в стационаре.

Согласно выписки из истории болезни №30650  Кузнецова Александра Николаевича, выданной Кузбасским областным гепатологическим центром (т.2, л.д. 27), дата поступления больного – 30 сентября 2011 года, диагноз: абдоминальный сепсис, мочекаменная болезнь. Коралловидный камень правой почки. Камень левого мочеточника. Обострение хронического пиелонефрита.

Отделом УФМС России по Кемеровской области в материалы дела представлена копия заявления о выдаче паспорта от Кузнецова Александра Николаевича 28 октября 1972 года рождения, место рождения – г. Белово Кемеровской области, в котором имеется отметка об уничтожении  заявления в связи со смертью 3 ноября 2011 года.

Полагая, что при подписании дополнительного соглашения от 7 октября 2011 года №2 к договору аренды лесного участка от 31 июля 2010 года №313-з у Кузнецова А.Н. отсутствовали полномочия действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «Русский лес», подпись от имени общества с ограниченной ответственностью «Торговая Компания «Русский лес» Кузнецова А.Н. ему не принадлежит, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15 февраля 2013 гола назначена почерковедческая экспертиза по вопросу принадлежности на дополнительном соглашении от 7 октября 2011 года № 2 Кузнецову А.Н, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «ЦЕНТРЭКС».

В соответствии с заключением эксперта общества с ограниченной ответственностью «ЦЕНТРЭКС» от 21 марта 2013 года №20/13-ПЭ (т.4, л.д. 7), подпись перед напечатанной фамилией /А.Н.Кузнецов/ на странице второй в пункте 11 «реквизиты и подписи сторон» в дополнительном соглашении от 7 октября 2011 года № 2 к договору аренды лесного участка от 31 июля 2010 года №313-з выполнена не лицом, образцы подписей которых от имени Кузнецова А.Н. представлены в анкете клиента – юридического лица от 17 июня 2009 года, заявлении к договору №9118, акте приема-передачи идентификационной карты от 17 июля 2009 года, в сертификате открытого ключа ЭЦП сотрудника клиента в системе «iBank 2» НФ АКБ «Ланта-Банк» (ЗАО) и банковской карточке от 17 июля 2009 года, а другим лицом.

Определением от 1 апреля 2013 года назначена дополнительная экспертиза в целях исследования всех (двух) экземпляров соглашения от 17 октября 2011 года №2 к договору аренды лесного участка от 31 июля 2010 года №313-з, проведение дополнительной экспертизы поручено  обществу с ограниченной ответственностью «ЦЕНТРЭКС».

Согласно заключению эксперта от 22 апреля 2013 года №20/13-ПЭ (т.5, л.д. 10) подписи перед напечатанной фамилией /А.Н.Кузнецов/ на странице второй в пункте 11 «реквизиты и подписи сторон» в двух экземплярах дополнительного соглашения от 7 октября 2011 года № 2 к договору аренды лесного участка от 31 июля 2010 года №313-з выполнены одним лицом. Указанные подписи выполнены не лицами, образцы подписей которых от имени Кузнецова А.Н. представлены в анкете клиента – юридического лица от 17 июня 2009 года, заявлении к договору №9118, акте приема-передачи идентификационной карты от 17 июля 2009 года, в сертификате открытого ключа ЭЦП сотрудника клиента в системе «iBank 2» НФ АКБ «Ланта-Банк» (ЗАО) и банковской карточке от 17 июля 2009 года,  а другим лицом.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  1 июля 1996 года №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Гражданский кодекс Российской Федерации  не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При удовлетворении иска в мотивировочной части решения суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. В этом случае последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию любого заинтересованного лица либо по собственной инициативе. В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения.

В рамках настоящего дела истец просит о признании недействительным дополнительного соглашения от 7 октября 2011 года №2 к договору аренды лесного участка от 31 июля 2009 года №313-з между Агентством лесной отрасли Красноярского края (арендодатель), обществом с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Русский лес» (сторона-1) и обществом с ограниченной ответственностью «ИнгашЛесСтрой» (сторона-2), согласно пункту 1 которого сторона-1 с согласия арендодателя уступает все свои права и обязанности по договору аренды лесного участка  от 31 июля 2009 года №313-з стороне-2,  ссылаясь на его несоответствие закону в части требований о согласовании воли сторон сделки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о недействительности названного выше соглашения ввиду следующего.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Из подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Со стороны общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Русский лес» дополнительное соглашение от 7 октября 2011 года № 2 подписано директором общества  с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Русский лес» Кузнецовым А.Н. Место заключения соглашения – город Красноярск.

Однако, согласно выписки из истории болезни №30650  Кузнецова А.Н., выданной Кузбасским областным гепатологическим центром, 30 сентября 2011 года он поступил в  больницу. Согласно справке Кузбасского областного гепатологического центра от 6 июля 2012 года больной Кузнецов А.Н. 17 октября 2011 года находился на лечении и обследовании в стационаре.

Результаты экспертиз, проведенных обществом с ограниченной ответственностью «ЦЕНТРЭКС» и оформленных заключениями от 21 марта 2013 года №20/13-ПЭ и от 22 апреля 2013 года №20/13-ПЭ, также подтверждаются, что подписи перед напечатанной фамилией /А.Н.Кузнецов/ на странице второй в пункте 11 «реквизиты и подписи сторон» в двух экземплярах дополнительного соглашения от 7 октября 2011 года № 2 к договору аренды лесного участка от 31 июля 2010 года №313-з, выполнены не лицами, образцы подписей которых от имени Кузнецова А.Н. представлены эксперту, а другим лицом

Доказательства обратного суду апелляционной инстанции не представлены, результаты экспертизы и обоснованность  заключений экспертов не оспорены.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с тем, что подпись от имени Кузнецова А.Н. на дополнительном соглашении от 7 октября 2011 года №2 к договору аренды последнему не принадлежит, а, следовательно, нет оснований полагать, что подписание данного соглашение от имени истца в какой-либо мере свидетельствовало о выражении истцом воли на заключение данного договора.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 Информационного письма от 23 октября 2000 года № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок».

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года № 9 «О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое