Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14.08.2013 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Изменить решение (ст.269 АПК)

регистрационному штампу на данном договоре, право собственности истца на помещение № 94 по ул. Профсоюзов, 38 в г. Красноярске зарегистрировано в ЕГРП 24 января 2001 года, о чем выдано свидетельство от 28 марта 2005 года;

- согласно протоколу № 1 собрания учредителей товарищества с ограниченной ответственностью «Саяны» от 25 ноября 1998 года, собранием принято решение об изменении организационно-правовой формы товарищества с ограниченной ответственностью «Саяны» на общество с ограниченной ответственностью «Саяны» в связи с приведением организационно-правовой формы организации в соответствие с требованиями закона, директором  общества  с ограниченной ответственностью «Саяны» избрана Леонтьева Н.П., заместителем директора Кузнецова Л.А.;

- 12 ноября 2002 года протоколом № 1 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Саяны» директором общества избрана Кузнецова Л.А. Решением Арбитражного суда Красноярского края от 9 октября 2006 года по делу № А33-9023/2006, оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной и кассационной инстанции, решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Саяны» от 12 ноября 2002 года, оформленные протоколом от 12 ноября 2002 года № 1, в том числе об избрании Кузнецовой Л.А. на должность директора общества с ограниченной ответственностью «Саяны» признаны недействительными;

- по состоянию на 30 августа 2006 года участниками общества с ограниченной ответственностью «Саяны» являлись Леонтьева Н.П. с долей в уставном капитале общества в размере 50% и Кузнецов С.М. с долей в уставном капитале общества - 50%;

- 31 августа 2006 года Леонтьевой Н.П. направлено в адрес общества с ограниченной ответственностью «Саяны», участнику общества с ограниченной ответственностью «Саяны» Кузнецовой Л.А. требование о выкупе доли участника общества с ограниченной ответственностью «Саяны»;

- 13 октября 2006 года проведено внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Саяны», принято решение: распределить долю в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала, перешедшую обществу с 31 августа 2006 года, оставшемуся в обществе участнику Кузнецову С.М., снять обязанности директора с прежних руководителей (Кузнецовой Л.А. и Леонтьевой Н.П.) и прекратить их полномочия в должности директора общества с ограниченной ответственностью «Саяны». Избрать на должность директора  общества с ограниченной ответственность  «Саяны» Кузнецова С.М.;

- решением Железнодорожного районного суда города Красноярска от 5 апреля 2007 года по делу № 33-2702, оставленным в силе кассационным определением от 4 июня 2007 года, Леонтьева Н.П. восстановлена в должности директора общества с ограниченной ответственностью   «Саяны» с 3 февраля 2006 года;

- решением от 15 июля 2007 года единственного участника общества с ограниченной ответственностью  «Саяны» Кузнецова С.М. директором общества вновь избран Кузнецов С.М.;

- в ходе рассмотрения дела № А33-00166/2007 по иску общества с ограниченной ответственностью «Саяны» к обществу с ограниченной ответственностью «Сатурн», обществу с ограниченной ответственностью «Поладе», признано право собственности общества с ограниченной ответственностью  «Саяны» на нежилое помещение № 95 (Лит. А1), общей площадью 288,5 кв.м., кадастровый номер 24:50:020133:0000:04:401:001:006805090:0001:20095, находящееся в подвале в пятиэтажном кирпичном жилом доме № 38 по ул. Профсоюзов в г. Красноярске, в связи с ничтожностью договора купли-продажи от 2 ноября 2006 года между обществом с ограниченной ответственностью «Сатурн» и обществом с ограниченной ответственностью «Поладе». На основании решения Арбитражного суда Красноярского края  обществу с ограниченной ответственностью «Саяны» выдано свидетельство от 19 февраля 2009 года серии 24ЕИ № 111784 о государственной регистрации права собственности на нежилое помещение общей площадью 288,5 кв.м., этаж – 1, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Профсоюзов, д. 38, пом. № 95, кадастровый номер 24:50:020133:0000:04:401:001:006805090:0001:20095;

- решением Арбитражного суда Красноярского края от 16 марта 2009 года по делу № А33-19453/2006, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанции, удовлетворены исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Саяны» к обществу с ограниченной ответственностью «Сатурн» о признании за обществом с ограниченной ответственностью «Саяны» права собственности на нежилое помещение № 94 (Лит.А1), площадью 351,90 кв.м, находящееся на первом этаже в пятиэтажном кирпичном жилом доме по адресу: г. Красноярск, ул. Профсоюзов, 38. На основании решения суда от 16 марта 2009 года регистрирующим органом произведена государственная регистрация права собственности  общества  с ограниченной ответственностью «Саяны» на нежилое помещение общей площадью 351,9 кв.м., 1 этаж, по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Профсоюзов, д. 38, пом. 94, кадастровый номер 24:50:020133:0000:04:401:001:006805090:0001:20094, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации права от 9 июня 2009 года серии 24ЕИ № 227987;

- в ходе рассмотрении дела № А33-19453/2006 определением от 28 августа 2008 года было удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью «Саяны» о принятии обеспечительных мер. Судом наложен арест (запрет на совершение любых сделок) на нежилое помещение № 94 (Лит. А), площадью 351,90 кв. м. по адресу г. Красноярск, ул. Профсоюзов, 38. Решение от 16 марта 2009 года по делу № 19453/2006 вступило в законную силу  12 мая 2011 года.

- в ходе проведенной по заявлению истца служебной проверки установлено, что в мае 2009 года специалистом Арбитражного суда Красноярского края Барсуковой О.В. проставлен штамп о вступлении решения суда от 16 марта 2009 года в законную силу 17 апреля 2009 года (ответ от 16 марта 2012 года № СП-13-2 председателя Арбитражного суда Красноярского края).

- 2 марта 2009 года общество с ограниченной ответственностью «Саяны» в лице директора Леонтьевой Натальи Петровны выдало Богачеву Олегу Валентиновичу доверенность от 2 марта 2009 года с правом подписания договора купли-продажи нежилых помещений по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Профсоюзов, д. 38, пом. № 94, № 95, на условиях, за цену и с определением сроков по своему усмотрению, получения аванса. Доверенность выдана сроком на три года без права передоверия полномочий. Доверенность от 2 марта 2009 года, удостоверена нотариусом г. Красноярска Мархель Л.И. и зарегистрирована в реестре за № 0-549;

- 3 марта 2009 года между обществом с ограниченной ответственностью «Саяны» в лице Богачева Олега Валентиновича, действующего по доверенности от 2 марта 2009 года (продавец), и  обществом с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Козульский кирпичный завод» (покупатель) подписан договор купли-продажи, согласно пункту 1 которого  общество с ограниченной ответственностью «Саяны» продало, а общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Козульский кирпичный завод» приобрело в собственность нежилое помещение № 95 (Лит. А1), площадью 288,50 кв.м., находящееся в подвале 5 (пяти) этажного кирпичного жилого дома, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, Железнодорожный район, ул. Профсоюзов, д. 38. В пункте 3 договора цена за продаваемое имущество определена сторонами в размере 228 666 рублей 67 копеек  Согласно пункту 5 договора купли-продажи передача и приемка имущества производится при подписании настоящего договора, имеющего силу акта приема-передачи.

- оплата помещения по договору от 3 марта 2009 года произведена обществом с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Козульский кирпичный завод»» путем передачи наличных денежных средств в сумме 228 666 рублей 67 копеек Баранникову Е.В. по расходному кассовому ордеру от 2 марта 2009 года № 4 в счет погашения задолженности  общества  с ограниченной ответственностью «Саяны» перед Баранниковым Е.В., установленной решением Октябрьского районного суда г. Красноярска от 29 сентября 2006 года;

- согласно свидетельству о государственной регистрации права от 13 марта 2009 года серии 24 ЕИ № 135442 за  обществом с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Козульский кирпичный завод» зарегистрировано право собственности на нежилое помещение № 95, площадью 288,50 кв.м, кадастровый номер 24:50:020133:0000:04:401:001:006805090:0001:20095, расположенные по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Профсоюзов, д. 38;

- 22 июня 2009 года между обществом с ограниченной ответственностью «Саяны» в лице Богачева Олега Валентиновича, действующего по доверенности от 2 марта 2009 года (продавец), и обществом с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Козульский кирпичный завод» (покупатель) подписан договор купли-продажи, согласно пункту 1 которого  общество с ограниченной ответственностью «Саяны» продало, а общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Козульский кирпичный завод» приобрело в собственность нежилое помещение № 94 (Лит. А), площадью 351,90 кв.м., находящееся на первом этаже 5 (пяти) этажного кирпичного жилого дома, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, Железнодорожный район, ул. Профсоюзов, д. 38. В пункте 3 договора цена за продаваемое имущество определена сторонами в размере 295 260 рублей. Согласно пункту 5 договора купли-продажи передача и приемка имущества производилась при подписании договора, имеющего силу акта приема-передачи;

- оплата помещения произведена обществом с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Козульский кирпичный завод» обществу с ограниченной ответственностью «Центросиб» в счёт погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью «Саяны»;

- согласно свидетельству о государственной регистрации права от 2 июля 2009 года серия 24 ЕИ № 259936 за обществом с ограниченной ответственностью  «Производственное объединение «Козульский кирпичный завод» зарегистрировано право собственности на нежилое помещение № 94 площадью 351,90 кв.м, кадастровый номер 24:50:020133:0000:04:401:001:006805090:0001:20094, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Профсоюзов, д. 38;

- на основании определений Арбитражного суда Иркутской области от 30 июля 2009 года и от 15 июля 2009 года по делу № А19-12121/09-58 и по делу № А19-12115/09-47 об утверждении мирового соглашения между обществом с ограниченной ответственностью «КВАНТ-стиль» (истец), обществом с ограниченной ответственностью «Евро-Эко» (ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Производственное объединение Козульский кирпичный завод» (поручитель), в соответствии с условиями которых во исполнение договора поручительства общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение Козульский кирпичный завод» передало в собственность общества с ограниченной ответственностью «КВАНТ-стиль» нежилые помещения № 94 (Лит. А), площадью 351,90 кв.м и № 95, площадью 288,50 кв.м, расположенные по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, Железнодорожный район, ул. Профсоюзов, д. 38, на которые за обществом с ограниченной ответственностью «КВАНТ-стиль» 8 сентября 2009 года зарегистрировано право собственности, о чем в ЕГРП сделаны записи № 24-24-01/130/2009-872 и № 24-24-01/130/2009-871, выданы свидетельства о государственной регистрации права от 8 сентября 2009 года серии 24ЕИ № 306535, 24ЕИ № 306534.

- согласно выпискам от 11 марта 2010 года № 1236, от 11 марта 2010 года № 1237 из адресного реестра г. Красноярска нежилое помещение № 94 по адресу: г. Красноярск, ул. Профсоюзов, 38 разделено на нежилое помещение № 103 площадью 83,50 кв.м, находящееся на первом этаже в 5 (пяти) этажном кирпичном доме, расположенное по адресу: г. Красноярск. ул. Профсоюзов, 38 и нежилое помещение № 104 площадью 269,30 кв.м, находящееся на первом этаже в 5 (пяти) этажном кирпичном доме, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Профсоюзов, 38.  Право собственности на нежилое помещение № 103 площадью 83,50 кв.м., кадастровый номер 24:50:0000000:0:861/7 и на нежилое помещение № 104 площадью 269,30 кв.м, кадастровый номер 24:50:0000000:0:861/6, расположенные по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Профсоюзов, д. 38, зарегистрировано 24 июня 2010 года согласно свидетельствам о регистрации права серии 24 ЕИ № 724761 и серии 24 ЕИ № 724762;

- 7 октября 2010 года между обществом с ограниченной ответственностью «КВАНТ-стиль» (продавец) и индивидуальным предпринимателем Чарыковым А.Н. (покупатель) подписан договор купли-продажи нежилых помещений, согласно пункту 1.1 которого общество с ограниченной ответственностью «КВАНТ-стиль» передало в собственность индивидуального предпринимателя Чарыкова А.Н.:

-нежилое помещение № 103, площадью 83,50 кв.м, находящееся на первом этаже в 5 (пяти) этажном кирпичном доме, расположенное по адресу: г. Красноярск. ул. Профсоюзов, 38, оцениваемое сторонами в 5 500 000 рублей;

-нежилое помещение № 104, площадью 269,30 кв.м, находящееся на первом этаже в 5 (пяти) этажном кирпичном доме, расположенное по адресу: г. Красноярск, ул. Профсоюзов, 38, оцениваемое сторонами в 16 500 000 рублей;

-нежилое помещение № 95 (Лит. А1), площадью 288,50 кв.м, находящееся в подвале 5 (пяти) этажного кирпичного жилого дома, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, Железнодорожный район, ул. Профсоюзов, д. 38, оцениваемое сторонами в 13 000 000 рублей.

В пункте 1.2 договора цена продаваемого имущества определена в размере 35 000 000 рублей. В материалы дела представлены доказательства (платежные поручения) оплаты индивидуальным предпринимателем  Чарыковым А.Н. приобретенных помещений в полном объеме.

- по акту приема передачи общество с ограниченной ответственностью «КВАНТ-стиль» передало индивидуальному предпринимателю Чарыкову А.Н. нежилые помещения, находящееся по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, Железнодорожный район, ул. Профсоюзов, д. 38, помещение 95, помещение № 103, помещение № 104.

Ссылаясь на то, что помещения № 103, № 104 (бывш. № 94) и № 95, находящиеся по адресу: г. Красноярск, ул. Профсоюзов, 38, выбыли из собственности общества с ограниченной ответственностью  «Саяны» помимо его воли, истец обратился с настоящим иском в суд.

В материалы дела истцом представлены письма от 18 февраля 2010 года № 17 и от 4 апреля 2011 года № 17, согласно которым общество с ограниченной ответственностью «Саяны» обращалось в адрес руководителя общества с ограниченной ответственностью «КВАНТ-стиль» (получено 24 февраля 2010 года, почтовое уведомление 66009710089325) и председателя Восточно-Сибирского банка Сбербанка России (вх. от 5 апреля 2011 года) с предупреждением о незаконности передачи спорных помещений обществу