Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014 по делу n А33-13391/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

с пунктом 1.1 которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность на условиях, изложенных в договоре нежилое помещение, расположенное по адресу: Красноярский край, г. Норильск, район Центральный, ул. Красноярская, д. 4, помещение 65, общей площадью 749,8 кв.м (далее – спорное нежилое помещение).

ООО «ЭНИМЭЛС» оплатило приобретенное помещение, что подтверждается  представленными в материалы дела платежными поручениями.

Между ООО «ЭНИМЭЛС» в лице директора Лышенко Лидии Михайловны (продавец) и Лышенко Александром Михайловичем (покупатель) заключен договор купли-продажи 20.08.2012, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность спорное нежилое помещение. Государственная регистрация права собственности произведена 06.09.2012 за номером 24-24-38/025-2012-572.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.08.2012 по делу № А33-21350/2011 признаны недействительными решения учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью «ЭНИМЭЛС» от 12.01.2009         № 1/08 «О продаже доли в уставном капитале», 12.01.2009 № 2/08 «О внесении изменений», признаны недействительными решения инспекции Федеральной налоговой службы по г. Норильску Красноярского края от 27.01.2009 № 42 «О внесении изменений об ООО «ЭНИМЭЛС», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 27.01.2009 № 43 «О внесении изменений об ООО «ЭНИМЭЛС», связанных с внесением изменений в учредительные документы. На инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Норильску Красноярского края возложена обязанность внести записи в Единый государственный реестр юридических лиц о недействительности записи № 2092457000975 и записи № 2092457000986.

Между Лышенко Александром Михайловичем (продавец) и Охрименко Натальей Федоровной, действующей от имени Лаптевой Галины Александровны (покупатель), заключен договор купли-продажи от 01.11.2012, согласно которому продавец продал, а покупатель купил в собственность спорное нежилое помещение. Государственная регистрация права собственности произведена 08.11.2012 за номером 24-24-38/029/2012-520.

Между Лаптевой Галиной Александровной в лице представителя Синило Леонида Ивановича (продавец) и Оловянниковой Викторией Алексеевной (покупатель) заключен договор купли-продажи помещения от 21.01.2013, в соответствии с пунктом 1 которого продавец продал, а покупатель купил в собственность спорное нежилое помещение. Государственная регистрация права собственности произведена 28.01.2013 за номером 24-24-38/001/2013-521.

При таких обстоятельствах истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 27 и 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

К ведению арбитражных судов согласно пункту 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающему правила специальной подведомственности, относятся дела, указанные в статье 225.1 Кодекса.

Дела, предусмотренные статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возник спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В силу пункта 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Из системного толкования указанных норм права следует, что к подведомственности арбитражного суда относятся, в том числе, иски о  признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, независимо от того, совершена оспариваемая сделка с юридическим лицом, индивидуальным предпринимателем или физическим лицом.

Как следует из материалов дела, истец оспаривает сделки, совершенные между ООО «ЭНИМЭЛС» и Лышенко Александром Михайловичем, между Лышенко Александром Михайловичем и Лаптевой Галиной Александровной, между Лаптевой Галиной Александровной и Оловянниковой Викторией Алексеевной. Кроме того, истцом заявлено требование о признании Оловянниковой В.А. недобросовестным приобретателем.

Под определенные  в пункте 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры в данном случае подпадает только требование о признании недействительной сделки, совершенной между ООО «ЭНИМЭЛС» и Лышенко Александром Михайловичем, поскольку остальные оспариваемые истцом сделки совершены между физическими лицами, не являющимися участниками корпоративного конфликта.

Поскольку ООО «ЭНИМЭЛС» не является стороной иных оспариваемых истцом сделок, Лаптева Г.А. и Оловянникова В.А. на дату заключения спорных сделок не являлись индивидуальными предпринимателями и участниками ООО «ЭНИМЭЛС», суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования истца о призвании недействительными сделками договора купли-продажи от 01.11.2012, заключенного между Лышенко Александром Михайловичем и Лаптевой Галиной Александровной, договора купли-продажи нежилого помещения от 21.01.2013, заключенного между Лаптевой Галиной Александровной и Оловянниковой Викторией Алексеевной, о признании недобросовестным приобретателем спорного нежилого помещения Оловянниковой Виктории Алексеевны, не относятся к подведомственности арбитражного суда.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы истца о том, что все оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, оспаривание данных сделок направлено на восстановление корпоративных прав истца, данный спор по всем заявленным требованиям относится к подведомственности арбитражного суда.

Довод истца  о том, что Лаптева Г.А. является индивидуальным предпринимателем, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.

Гражданин признается индивидуальным предпринимателем с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя (пункт 1 статьи 23 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно представленной истцом выписке из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей от 11.07.2014 Лаптева Г.А. зарегистрирована в качестве  индивидуального предпринимателя 15.11.2013.

Следовательно, на момент совершения оспариваемых  сделок -   01.11.2012 и 21.01.2013, а также на момент подачи искового заявления (02.08.2013) Лаптева Г.А. не являлась индивидуальным предпринимателем.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по части исковых требований, в том числе, предъявленных Лаптевой Г.А.

Довод истца о том, что при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции не применил нормы права, подлежащие применению, а также неверно применил разъяснения, данные в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельный.

В обоснование довода истец, в том числе, ссылается на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.07.2010 №2083/10.

Вместе с тем, выводы, изложенные в указанном постановлении, не подлежат применению при рассмотрении настоящего спора, поскольку данное постановление принято по иным фактическим обстоятельствам.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемого определения от 02.07.2014 в порядке статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «ЭНИМЭЛС» в лице директора Лышенко Лидии Михайловны (продавец) и Лышенко Александром Михайловичем (покупатель) заключен договор купли-продажи 20.08.2012, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность нежилое помещение, расположенное по адресу: Россия, Красноярский край, г. Норильск, район Центральный, ул. Красноярская, д. 4, помещение 65, общей площадью 749,8 кв.м. Государственная регистрация права собственности произведена 06.09.2012 за номером 24-24-38/025-2012-572.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.08.2012 по делу № А33-21350/2011 признаны недействительными решения учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью «ЭНИМЭЛС» от 12.01.2009        № 1/08 «О продаже доли в уставном капитале», 12.01.2009 № 2/08 «О внесении изменений», признаны недействительными решения инспекции Федеральной налоговой службы по г. Норильску Красноярского края от 27.01.2009 № 42 «О внесении изменений об ООО «ЭНИМЭЛС», не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 27.01.2009 № 43 «О внесении изменений об ООО «ЭНИМЭЛС», связанных с внесением изменений в учредительные документы. На инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Норильску Красноярского края возложена обязанность внести записи в Единый государственный реестр юридических лиц о недействительности записи № 2092457000975 и записи № 2092457000986.

При рассмотрении дела № А33-21350/2011 судом установлено, что подпись от имени Юрийчука И.В., расположенная в решении учредителя (участника) ООО «ЭНИМЭЛС» от 12.01.2009 № 1/08, в строке «Учредитель (участник) ООО «ЭНИМЭЛС»» выполнена не самим Юрийчуком И.В., а другим лицом, следовательно, волеизъявления Юрийчука И.В. на продажу (уступку) доли другому лицу не имелось.

Поскольку доля в уставном капитале ООО «ЭНИМЭЛС» в установленном законом порядке Лышенко А.М. не передавалась, у Лышенко А.М. отсутствовали правовые основания для участия в управлении делами общества, в том числе Лышенко А.М. не вправе был принимать решение о назначении Лышенко Л.М. на должность генерального директора.

Поскольку решение от 24.08.2009 N 3/09  о назначении Лышенко Л.М. на должность генерального директора ООО «ЭНИМЭЛС» принято неуполномоченным лицом, данное решение является ничтожным и в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет юридических последствий.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что договор купли-продажи от 20.08.2012 заключен от имени ООО «ЭНИМЭЛС» неуполномоченным лицом.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции отклоняет довод ответчиков о том, что судом первой инстанции сделан неверный вывод об отсутствии у Лышенко Л.М. полномочий на заключение сделки от имени ООО «ЭНИМЭЛС».

Ссылка Оловянниковой В.А. на то, что полномочия Лышенко Л.М. в судебном порядке не оспорены, является несостоятельной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна независимо от того, была ли оспорена такая сделка в судебном порядке.

Ссылка ответчиков на положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации является необоснованной.

По мнению ответчиков, подписание договора купли-продажи от 20.08.2012  от имени ООО «ЭНИМЭЛС» не влечет недействительность данного договора, а в силу положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о том, что данная сделка считается заключенной от имени и в интересах Лышенко Л.М.

Вместе с тем, ответчиками не учтено, что Лышенко Л.М. на момент совершения спорной сделки не являлась собственником отчуждаемого имущества, следовательно, не имела правовых оснований распоряжаться данным имуществом от своего имени и в своих интересах.

Поскольку сделка по отчуждению имущества совершена от имении ООО «ЭНИМЭЛС» неуполномоченным лицом, указанная сделка на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной, поскольку не соответствует требованиям статей 53, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах требования истца  о признании недействительной сделкой договора купли-продажи нежилого помещения от 20.08.2012, заключенного между ООО «ЭНИМЭЛС» и Лышенко Александром Михайловичем, заявлены обоснованно и удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Следовательно, в случае удовлетворения требования о признании сделки недействительной суду надлежит разрешить вопрос о последствиях ее недействительности.

По смыслу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю. При этом применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция,