Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 09.09.2009 по делу n А33-20620/2006. Отменить решение полностью и принять новый с/а

договору, заключение между ООО «Арта Плюс» и ООО КХ «Хладко» договора уступки прав требований от 01.04.2005;

- направление ООО «Арта Плюс» в адрес истца уведомления  о расторжении договора лизинга после совершения сделки по уступке права требования ООО КХ «Хладко».

Ссылки истца на то, что он не был извещен о переходе прав требования по договору лизинга,   не  имеют значения для оценки договоров уступки на предмет их действительности. В силу пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Подписание между ООО «Арта Плюс» и ООО КХ «Хладко» предварительного соглашения  от 15.03.2005 о заключении договора уступки права требования лизинговых платежей по договору лизинга от 21.10.2003 серии ДИ-ПА № 02-1003, а также заключение между ООО «Арта Плюс» и ООО КХ «Хладко» договора уступки прав требований от 01.04.2005 не могут быть признаны бесспорными доказательствами отсутствия у сторон намерений по передаче права требования сначала ООО «Арта Плюс», а впоследствии ООО КХ «Хладко».

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Ссылки истца на то, что ООО «Арта Плюс» направило уведомление о расторжении договора лизинга  11.04.2005, то есть после совершения сделки по уступке права требования ООО КХ «Хладко», отклоняются судом. Из уведомления ООО «Арта Плюс» следует, что оно было составлено 22.03.2005, то есть до заключения договора уступки права требования с ООО КХ «Хладко» от 01.04.2005. Доказательства обратного истцом не представлены.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности истцом того, что договор уступки права требования от 11.03.2005, заключенный между ООО «Аргумент» и ООО «Арта Плюс» является мнимой сделкой.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для признания недействительным договора уступки права требования от 01.04.2005, заключенного между ООО «Арта Плюс» и ООО КХ «Хладко» как производной сделки от первоначальной ничтожной сделки.

При оценке договора уступки права требования от 01.04.2005 судом апелляционной инстанции установлено, что по форме и содержанию указанный договор соответствует требованиям статей 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возмездной  сделкой. Оплата уступленного права произведена ООО КХ «Хладко» (новым кредитором) при заключении предварительного договора уступки права требования от 15.03.2005 путем передачи векселя ЗАО КБ «Кедр» на сумму 3 180 000 рублей ООО «Аргумент». Указанный порядок оплаты согласован сторонами в пункте 2 предварительного договора уступки права требования от 15.03.2005, заключенному между ООО «Арта Плюс» и ООО КХ «Хладко» и не противоречит действующему законодательству.

Доводы истца о том, что по своей правовой природе договоры уступки права  от 11.03.2005 и от 01.04.2005 являются договорами дарения, поскольку в них отсутствует указание о продаже предмета лизинга новому кредитору и цена предмета лизинга, основаны на неправильном толковании условий данных договоров. В пункте 2 указанных договоров сторонами согласована стоимость уступаемого права и установлен порядок расчетов.  В пункте 6 договора  уступки права от 11.03.2005 и пункте 5 договора уступки права от 01.04.2005 предусмотрено, что с момента их подписания право собственности на предмет лизинга переходит к новому кредитору и договор уступки права имеет силу передаточного акта. Перечень имущества установлен в пункте 1 договоров уступки права. Таким образом, договоры уступки права от 11.03.2005 и от 01.04.2005 не могут быть квалифицированы судом как договоры дарения, поскольку являются возмездными сделками.

Ссылки истца на то, что по договорам уступки права новым кредиторам перешло только право требования лизинговых платежей, без права требования выкупной цены предмета лизинга, признаются  необоснованными. Так, согласно пункту 1 договоров уступки к новому кредитору переходит  право требования лизинговых платежей в соответствии с приложением № 2 к договору лизинга от 21.10.2003 серии ДИ/ПА № 02-1003. Согласно графику лизинговых платежей, являющимся приложением № 2 к договору лизинга, сумма указанных в нем лизинговых платежей определена с учетом выкупной цены имущества и составляет 7 360 822 рубля.

Доводы ООО «Красноярское мороженое» о том, что переход права требования к ООО КХ «Хладко» по договору лизинга, исключает нормальную предпринимательскую деятельность истца, поскольку ООО КХ «Хладко» является участником ООО «Красноярское мороженое» с долей в уставном капитале 50% не принимается судом. Так, действующее законодательство не содержит запрета на то, чтобы участник общества мог являться кредитором общества.

Доводы истца о том, что личность кредитора в данном случае имеет существенное значение для истца, отклоняются судом в связи со следующим. Договор лизинга является разновидностью договора аренды, и в силу статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации  к отношениям, возникающим из договора лизинга подлежат применению общие положения о договоре аренды, если иное не установлено Кодексом.

Согласно части 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Таким образом, из правового анализа указанной нормы следует, что замена лизингодателя не имеет существенного  значения  для  лизингополучателя, поскольку  переход права собственности на указанное имущество не является основанием для изменения или расторжения договора лизинга, являющегося разновидностью договора аренды.

Ссылки истца на то, что действиями  ООО «Аргумент», ООО «Арта Плюс» и ООО КХ «Хладко»  нарушены права истца на реализацию условий договора лизинга от 21.10.2003,  в частности, на приобретение предмета лизинга в собственность, отклоняются судом, поскольку  исполнение сторонами обязательств по договору лизинга от 21.10.2003 не относится к предмету настоящего спора. При наличии нарушений со стороны нового кредитора ООО КХ «Хладко» обязанностей по договору лизинга от 21.10.2003, истец не лишен права обратиться с соответствующим иском  в суд.

Учитывая изложенное, основания для признания недействительными договоров уступки прав требования от 11.03.2005 и от 01.04.2005 отсутствуют, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 29 Постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» по результатам рассмотрения дела по правилам, установленным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение искового заявления и апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «29» апреля 2009 года по делу № А33-20620/2006 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение в первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Кириллова

Судьи:

А.Н. Бабенко

Л.Е. Споткай