Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27.06.2010 по делу n А33-20632/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

заключенипя договора в письменной форме уведомить должника – Общество с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-АС» о факте и дате совершенной сделки по уступке права требования, а также указать в уведомлении платежные реквизиты приобретателя.

28 июля 2009 года между обществом с ограниченной ответственностью «АЛС» (приобретатель) и Степанцовым Дмитрием Валерьевичем (правообладатель) заключен договор уступки прав требования в соответствии с которым правообладатель уступает за плату, а приобретатель принимает и обязуется на условиях настоящего договора оплатить право требования к должнику – Обществу с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-АС» (должник), вытекающее из обязательства должника выплатить правообладателю действительную стоимость доли в уставном капитале  должника в связи с выходом правообладателя из состава участников должника.

В соответствии с пунктом 1.3. договора  от 28.07.2009 цена уступаемого требования составляет 96 643 рубля.

В силу пункта 3.1. договора от 28.07.2009 правообладатель обязуется передать приобретателю действительное право требования, в срок не позднее трех рабочих дней с даты заключения договора в письменной форме уведомить должника – Общество с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-АС» о факте и дате совершенной сделки по уступке права требования, а также указать в уведомлении платежные реквизиты приобретателя.

Общество с ограниченной ответственностью «АЛС» направило в адрес Общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-АС» уведомление о том, что Степанцов Дмитрий Валерьевич в соответствии с договором уступки права требования от 28.07.2009 уступил Обществу с ограниченной ответственностью «АЛС» право требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-АС» о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале  в размере 96 643 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «АЛС» направило в адрес Общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-АС» уведомление о том, что Заплетина Марина Валерьевна в соответствии с договором уступки права требования от 28.07.2009 уступила Обществу с ограниченной ответственностью «АЛС» право требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-АС» о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале  в размере 96 643 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «АЛС» направило в адрес Общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-АС» уведомление о том, что Степанцова Алевтина Матвеевна в соответствии с договором уступки права требования от 28.07.2009 уступила Обществу с ограниченной ответственностью «АЛС» право требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-АС» о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 385 414 рублей.

Указанные уведомления были направлены по адресу Общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-АС» и получены последним 05.11.2009, что подтверждено почтовыми квитанциями от 02.11.2009 и почтовыми уведомлениями о вручении: №№ 53545, 53544, 53543.

Поскольку обязательства ответчика по оплате в полном объеме стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-АС», исполнены не были, истец обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика 578 700 рублей – действительной стоимости доли.

           Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса  Российской Федерации права и обязанности  возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Правовое положение Общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-АС», права и   обязанности его участников определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон), а также его учредительными документами.

В силу  пункта   1   статьи  87   Гражданского кодекса Российской Федерации   и  пункта   1  статьи  2   Федерального закона Российской Федерации «Об  обществах  с  ограниченной  ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

В соответствии со статьей 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.  Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно части 2, части 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент подачи заявления Заплетиной М.В., Степанцова Д.В., Степанцовой А.М. о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-АС»), в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В соответствии с пунктом 5.2. Устава общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-АС», общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества  за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество  такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Из материалов дела следует (извещение о выходе из состава участников от 24.09.2009,  гарантийное письмо Общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-АС» № 13 от 21.07.2009),  участниками Общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-АС» Заплетиной Мариной Валерьевной, Степанцовой Алевтиной Матвеевной, Степанцовым Дмитрием Валерьевичем, обладающими в совокупности 10 % долей в  уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-АС» подано заявление о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-АС».

В   соответствии с бухгалтерской справкой  Общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-АС», действительная стоимость доли на момент выхода третьих лиц из состава участников общества составила:

- Степанцовой А.М. – 385 414 рублей;

- Заплетиной М.В. – 96 643 рубля;

- Степанцова Д.В. – 96 643 рубля.

Письмом № 13 от 21.07.2009, адресованным Заплетиной М.В., общество с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-АС» гарантировало произвести выплату действительной стоимости доли до конца 2009 года.

Доказательств оплаты доли в уставном капитале общества третьим лицам в связи с выходом их из состава участников общества, ответчиком в материалы дела не представлено.

В соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка права требования является одним из способов перемены лиц в обязательстве. Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, т.е. вместо одного лица в обязательстве вступает другое лицо.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «АЛС», с одной стороны, и Заплетиной Мариной Валерьевной, Степанцовой Алевтиной Матвеевной, Степанцовым Дмитрием Валерьевичем, с другой стороны, 28 июля 2009 года заключены договоры уступки прав требования, отношения по которым регулируются параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

   Из смысла статей 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что передаваемое право должно быть конкретизировано в договоре об уступке права требования либо в тех документах, которые кредитор, уступивший требование, должен передать новому кредитору.

   В соответствии с пунктом 1 договоров от 28.07.2009 к Обществу с ограниченной ответственностью "АЛС" перешли в полном объеме права требования к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестстрой-АС"  оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-АС», обязательства оплаты которой возникли в связи с выходом  третьих лиц из состава участников общества.

Наличие  у Общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-АС» обязательства оплаты стоимости долей Заплетиной Марине Валерьевне, Степанцову   Дмитрию Валерьевичу, Степанцовой Алевтине Матвеевне  подтверждается материалами дела.

Следовательно, с момента подписания договоров от 28.07.2009 к Обществу с ограниченной ответственностью "АЛС" перешло право требования к ответчику уплаты 96 643 рубля - стоимости доли Заплетиной М.В., 385 414 рублей – стоимости доли Степанцовой Алевтины Матвеевны, 96 643 рубля – стоимости доли Степанцова Дмитрия Валерьевича, а всего 578 700 рублей.

Доказательств оплаты действительной стоимости доли истцу, ответчиком в материалы дела не представлено.

Таким образом,  суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования, взыскал с ответчика в пользу истца 578 700 рублей задолженности.

Суд первой инстанции правомерно отклонил довод ответчика о том, что  истец, как новый кредитор, не представил должнику доказательств  о переходе права требования, поскольку факт извещения должника о состоявшейся уступке прав требования подтвержден представленными в материалы дела извещениями третьих лиц, почтовыми квитанциями, а также уведомлениями о вручении, на которых проставлена печать ФГУП «Почта России».

Кроме того, в соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Судом первой инстанции также обоснованно отклонен довод ответчика о том, что третьи лица уступили истцу несуществующее право, поскольку доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-АС» не была оплачена Степанцовым Валерием Михайловичем.

В соответствии со статьей 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-АС» было зарегистрировано в установленном законом порядке 05 июня 2000 года, что подтверждается материалами дела.

Материалами дела (протокол общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «Инвестстрой-АС»