Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 по делу n А19-25811/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Таким образом, законом предусмотрены иные правовые последствия нарушения лицом, выступающим от имени юридического лица, в связи с чем суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что нарушение упомянутых требований является основанием для применения к указанному лицу мер ответственности, выражающихся в обязанности возместить причиненные убытки. Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сделка по этим основаниям не может быть признана недействительной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данный вывод соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от 04.12.2001 № 2363/00.

            В апелляционной жалобе истец указывает, что генеральный директор Непомнящих Л.А. при совершении оспариваемой сделки действовала неразумно и недобросовестно в ущерб обществу. В обоснование своих доводов указывает на несоответствие цены договора (10 000 000 руб.) рыночной стоимости отчуждаемого недвижимого имущества (144 830 000 руб.), отраженной в Отчете № 08-259 (об определении рыночной стоимости объекта недвижимого имущества), составленном ЗАО «Эксперт-оценка» 03.09.2008.

   Между тем, суд апелляционной инстанции не может принять данный довод во внимание, поскольку оспариваемая сделка совершена по истечении 6-ти месяцев с момента составления отчета, в связи с чем данное доказательство исходя из норм п. 26 Федерального стандарта оценки «Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки (ФСО N 1)» (утв. Приказом Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 №256), не может быть признано достоверным и относимым доказательством.

Таким образом, довод истца о несоответствии цены оспариваемого договора рыночной стоимости отчуждаемого недвижимого имущества не подтвержден.

Более того, как следует из материалов дела и правильно отмечено судом первой инстанции, оспариваемая сделка купли-продажи в последующем одобрена общим собранием участников ООО «Царь-рыба» - 04.12.2009, в связи с чем оснований для вывода о нарушении генеральным директором Общества Непомнящих Л.А. принципа разумности и добросовестности при совершении сделки не имеется. Других доказательств, которые бы свидетельствовали о том, что при совершении оспариваемой истцом сделки генеральный директор ООО «Царь-рыба» Непомнящих Л.А. действовала в ущерб обществу не представлено.

Заявитель необоснованно ссылается на то обстоятельство, что оспариваемые им решения общего собрания участников ООО «Царь-рыба», состоявшегося 04.12.2009, были приняты с нарушением положений ст. 14.9 устава общества (в редакции изменений, оформленных протоколом общего собрания участников ООО «Царь-рыба» от 26.01.2009, копия которого была представлена Дубровиной Г.Е. в ходе рассмотрения настоящего дела). Данный довод был исследован судом первой инстанции и в порядке ст.71 АПК РФ сделан  вывод о недоказанности истцом факта внесения изменений в ст. 14.9 устава ООО «Царь-рыба», которые бы содержали условие о единогласном принятии участниками общества решений об избрании единоличного исполнительного органа и совершении обществом крупных сделок.

Достоверность протокола представленного в материалы дела ответчиком1 подтверждена подлинными экземплярами документов (в том числе подписанных истцом), касающихся созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Царь-рыба», состоявшегося 26.01.2009. Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает то обстоятельство, что изменения в ст.14.9 Устава общества не были зарегистрированы постоянно действующим исполнительным органом (Дубровиной Г.Е.) в соответствии с требованиями действующего законодательства.

При таких обстоятельствах, оснований для  переоценки вывода суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

При рассмотрении настоящего дела арбитражный суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание доводы ответчика, основанные на содержании решения арбитражного суда Иркутской области от 21.02.2010 по делу №А 19-25824/09-6, поскольку на момент рассмотрения настоящего дела указанный судебный акт не вступил в законную силу.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на отсутствие правовой оценки суда первой инстанции относительно его довода о недостоверности сведений, указанных ответчиком в решениях, принятых участниками собрания 26.01.2009, поскольку протокол, представленный ответчиком, содержит недостоверные сведения паспортных данных  Дубровиной Г.Е. Между тем, данный довод истца опровергается материалами дела.

Как следует из материалов дела, указанный в апелляционной жалобе довод истцом не приводился в основание своих исковых требований, соответственно и не мог быть  исследован судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что истцом, по сути, изменены основания иска, тогда как согласно п. 3. ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований.

Судом первой инстанции в соответствии с частями 1. 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дана правильная оценка доводам истца, которые повторно приведены в апелляционной жалобе.

При указанных условиях апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 февраля 2010 года по делу № А19-25811/2009 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и  может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

            Председательствующий                                                                 Л.В. Оширова

             Судьи                                                                                                          К.Н. Даровских

                                                                                                                      О.А. Куклин