Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2010 по делу n А19-27900/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

заключенное Майером Петром Яковлевичем и Майер Любовью Алексеевной в соответствии с требованиями статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации установило право собственности Майер П.Я на 100 % доли в уставном капитале ООО «Дион».

Сделка от 15 декабря 2005 года между Майером П.Я. и Майер Л.А. по купле-продаже доли, согласно которой Майер П.Я. продал Майер Л.А. часть своей доли в размере 80% уставного капитала ООО «Дион» за 1 200 000 руб. и. сохранил право собственности на долю в размере 20%, также соответствует требованиям законодательства.

Оплата доли Майер Л.А.подтверждена.

Единственным участником ООО «Дион» Майером П.Я. принято решение №1 от 20.12.2005 об осуществлении продажи Майер Любови Алексеевне принадлежащих ему 80% долей в уставном капитале ООО «Дион» по цене 1 200 000 руб., о включении в состав участников ООО «Дион» Майер Л.А.с момента уведомления ООО «Дион» о совершенной сделке.

В соответствии с изменениями и дополнениями в устав ООО «Дион», утвержденными решением от 20.12.2005, уставный капитал ООО «Дион» увеличен до 1 459 000 руб., разделен     на    100%    долей,     участниками     общества    являются    Майер     П.Я.    с    20%     долей стоимостью 259 000 руб. и Майер Л.А. с 80% долей стоимостью 1 200 000 руб.

В ЕГРЮЛ 24.07.2006 внесены изменения в сведения, связанные с изменениями учредительных документов ООО «Дион», что подтверждается копиями выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Дион» по состоянию на 24.06.2006 и свидетельства о государственной регистрации от 24.06.2006.

Дополнительный вклад в уставный капитал ООО «Дион» внесен Майер Л.А. в сумме 1200000руб. (приходные кассовые ордера №8 от 12.04.2006 в суме 600 000руб. и №9 от 10.05.2006   в сумме 600 000руб.).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что на момент совершения сделки с Шароглазовым В.В. Маейр П.Я. не обладал 50 % доли в уставном капитале общества, соответственно мог распорядиться только принадлежащими 20 % доли общества.

Положениями статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации за собственником закреплены права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Только собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обреме­нять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права.

В соответствии со статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества имеет право на отчуждение своей доли (ее части) участникам общества, а также третьим лицам, если это не запрещено уставом общества

Поскольку доля в уставном капитале общества не является неделимой величиной, и договор мог быть заключен и в отношении 20% доли, суд первой инстанции обоснованно указал, что договор от 26.01.2006, заключенный между Майером П.Я и Шароглазовым В.В., недействителен в части, превышающей 20% принадлежащей   Майеру В.В. доли в ООО «Дион».

В соответствии со статей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Поскольку сделки по купле-продаже долей в уставном капитале ООО «Дион» заключались Майером П.Я., являющимся учредителем и генеральным директором общества, то заключая договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дион» от 26.01.2006 Майер П.Я. не мог не знать о продаже ранее  80% доли в уставном капитале ООО «Дион» своей жене Майер Л.А. Тем не менее, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Дион» с Шароглазовым В.В. заключил, денежные средства по договору получил (при указании в п. 1.2 договора, что стоимость доли оплачена, факт неоплаты Шароглазовым В.В. приобретенной им доли Майером П.Я. не доказан). Настоящий иск подан после обращения с иском о признании права собственности Шароглазова В.В. на основании оспариваемого договора (дело № А33-12307/2006).

Все вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении истцом правом на оспаривание сделки, т.к. заключение данной сделки вызвано недобросовестными  действиями самого истца (Майера П.Я.), и обстоятельства недобросовестности действий Майера П.Я. материалами дела подтверждены.

Кроме того, как следует из регистрационного дела ООО «Дион», в ЕГРЮЛ 07.09.2006 были внесены изменения в отношении сведений ООО «Дион», согласно которым единственным участником ООО «Дион» является Кудрявцев Александр Дмитриевич, а 23.07.2007- что единственным участником является Беляев Игорь Владимирович.

Следовательно, Майер П.Я. и Майер Л.А. в период рассмотрения настоящего иска произвели отчуждение принадлежащих им долей в ООО «Дион» Кудрявцеву А.Д., который в свою очередь передал 100% доли   Беляеву И.В.

Таким образом, обращаясь в суд с иском 16.08.2006 о признании сделки недействительной с Шароглазовым В.В., Майер П.Я. не дожидаясь решения суда, продал доли в уставном капитале общества.

Так как в суд с настоящим иском обратился именно Майер П.Я. и ООО «Дион», установив, что ООО «Дион» не имело право на обращение в суд с настоящим иском, так как не являлось стороной по сделке, суд первой инстанции обоснованно отказал в иске Маейр П.Я.  на основании ст. 10 ГК РФ.

Довод апелляционной жалобы, о том, что не имелось судебного акта ограничивающего право Майер П.Я. на продажу долей в уставном капитале ООО «Дион», соответственно сам факт продажи доли не свидетельствует о злоупотреблении правом, суд апелляционной инстанции не принимает, так как указанный факт именно в совокупности с вышеуказанными фактами свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца Майер П.Я., так как при отсутствии доверенности от Майер Л.А. Майер П.Я. намеренно продал не принадлежащие ему 30% доли общества.

Ссылка в апелляционной жалобе на недоказанность причинения вреда Шароглазову В.В., судом апелляционной инстанции отклоняются. В данном случае недействительность сделки вызвана именно недобросовестными действиями самого истца Маейр П.Я., соответственно требуя признания сделки недействительной, Маейр П.Я. злоупотребляет правом, поэтому в данном случае   Шароглазов В.В. как добросовестный приобретатель, не обязан доказывать состав причинения вреда.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области  от 23 марта 2010 года по делу № А19-27900/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий                                     подпись                               К.Н. Даровских

Судьи                                                                 подпись                              Л.В. Оширова

                                                                               подпись                              О.А. Куклин