Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2012 по делу n А19-7167/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, г. Чита, ул. Ленина, 100-б

Тел. [phone] Тел./факс [phone]

E-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                     дело №А19-7167/2012

18 сентября 2012 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2012 года

В полном объеме постановление изготовлено 18 сентября 2012 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капустиной Л.В.,

судей Бушуевой Е.М., Макарцева А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хайбрахмановой Е.Ф., рассмотрев в открытом заседании апелляционную жалобу истца на решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 июня 2012 года по делу №А19-7167/2012 по иску открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890, ИНН 775001001, адрес: г. Москва, пер. Гагаринский, д. 3) к обществу с ограниченной ответственностью «Макаровское» (ОГРН 1053831000904, адрес: Иркутская область, Киренский район, д. Макарово, ул. Сибирская, д. 20), сельскохозяйственному кооперативу – колхозу «Годовщина Октября» (ОГРН 1023802627056, адрес: Иркутская область, Куйтунский район, с. Кундуй, ул. Ленина, д. 98) о признании ничтожными договоров поставки (суд первой инстанции: судья Кшановская Е.А.),

У С Т А Н О В И Л :

открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью «Макаровское» (далее – Общество), сельскохозяйственному кооперативу – колхозу «Годовщина Октября» (далее – Кооператив) с исковым заявлением о признании договоров поставки от 13.05.2008 №388, от 26.06.2008 №450 и от 31.07.2008 №564 ничтожными.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21.06.2012 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции отменить и разрешить вопрос по существу.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к оспариванию вывода суда о необоснованности исковых требований.

Истец полагал необоснованным отклонение его ходатайства об отложении рассмотрения дела в связи с командировкой представителя, чем нарушены его процессуальные права участие в исследовании доказательств, представить дополнительные документы, сделать заявление о фальсификации доказательств и ходатайствовать о назначении комплексной судебной экспертизы и о восстановлении пропущенного срока исковой давности. В этой связи, по его мнению, ошибочен вывод суда о пропуске срока исковой давности. Сослался на то, что о фальсификации доказательств представленных Обществом свидетельствует отсутствие сведений о спорных сделках в бухгалтерском балансе и бухгалтерской отчетности за 2008, 2009, 2010 и 2011 годы. Апеллянт указал, что договоры поставки 2008 года, спецификация и товарные накладные являются недопустимыми доказательствами.

Помимо того, апеллянт сослался на неправильное применение судом норм материального права о сроке исковой давности, имея ввиду, что он не является стороной спорных сделок. Он обратил внимание суда на положения о сроке исковой давности в проекте Федерального закона №47538-6 «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные акты Российской Федерации», принятом Государственной Думой Российской Федерации в первом чтении 27.04.2012.

Общество в отзыве на доводы жалобы возражало, указало на законность и обоснованность принятого судом решения, полагало судебный акт по делу не подлежащим изменению, а жалобу – не подлежащей удовлетворению.

От Кооператива отзыв на жалобу не поступил.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о начавшемся судебном процессе, однако своих представителей не направили для участия в заседании суда апелляционной инстанции. При таком положении, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц не препятствовала рассмотрению дела.

Законность и обоснованность обжалованного судебного акта проверены в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доказательства в деле в их совокупности, достаточности и взаимной связи, проверив доводы апеллянта и возражения Общества, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установил суд первой инстанции, между Обществом (поставщик) и Кооперативом (покупатель) заключены договоры поставки зерна от 13.05.2008 №388, от 26.06.2008 № 450, от 31.07.2008 №564. По условиям каждого договора поставщик обязался передать в собственность покупателю продукцию в количестве, ассортименте, по цене, указанных в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязался принять товар и уплатить за него цену.

К указанным договорам Обществом утверждены спецификации, в них указаны наименование товара – пшеница фуражная, его количество, цена – 450 руб. за 1 центнер и общая стоимость: по договору от 13.05.2008 №388 – 5 850 000 руб., по договору поставки от 26.06.2008 №450 – 5 625 000 руб. и по договору от 31.07.2008 №564 –              8 525 250 руб.

По товарным накладным от 13.05.2008 № 388, от 26.06.2008 №450, от 31.07.2008 №564 Общество передало Кооперативу пшеницу фуражную на общую сумму 20 000 250 руб.

В подписанном сторонами договоров и скрепленном их печатями акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 12.10.2010 отражен общий размер задолженности Кооператива Обществу – 20 000 250 руб.

Банк как конкурсный кредитор Кооператива, который решением Арбитражного суда Иркутской области от 13.09.2011 в деле №А19-8893/2011 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении которого введена процедура конкурсного производства, обратился в арбитражный суд с иском, полагая договоры поставки зерна от 13.05.2008 №388, от 26.06.2008 № 450, от 31.07.2008 №564 мнимыми, а потому ничтожными сделками.

При этом истец ссылался на то, что договоры сторонами не заключены по причине несогласования Обществом и Кооперативом наименования, количества и цены товара, не соответствия цены, за которую приобретено зерно, рыночной коньюктуре и на то, что сделки экономически не выгодны, не направлены на осуществление нормальной хозяйственной деятельности Кооператива и преследовали противоправные цели, сами договоры фиктивны, поскольку изготовлены предположительно в период проведения процедуры ликвидации Кооператива.

Принимая решение, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 11, 12, 153, пункта 2 статьи 166, статьей 167, 168, пункта 1 статьи 170, статьи 181, пункта 2 статьи 199, статей 421, 431, пункта 1 статьи 432, статьи 438, пункта 1 статьи 485, статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из следующего.

Поскольку по правовой природе заключенные между Обществом и Кооперативом договоры являются договорами поставки, то отношения между их сторонами регулируются положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 455, пункту 1 статьи 485, статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условиями каждого спорного договора являются наименование и количество товара, срок поставки товара.

В результате анализа содержания договоров, спецификаций к договорам и товарных накладных суд установил, что сторонами согласованы существенные условия договоров, со стороны Общества договорные обязательства исполнены.

При этом суд принял в качестве надлежащих доказательств представленные в дело товарные накладные формы ТОРГ-12, которые в соответствии с постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 25.12.1998 №132 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций, представляют собой первичный учетный документ торговой операции и отвечают установленным требованиям по заполнению и содержанию товарной накладной формы ТОРГ-12.

Не передача Кооперативу сертификатов качества на товар, не предъявление Обществом счета на оплату не свидетельствуют о незаключенности договоров и о ненадлежащем исполнении Обществом обязанности по передачи товара, не освобождает Кооператив от обязанности уплатить за приобретенный по договорам товар.

Позицию истца о мнимости договоров суд первой инстанции нашел бездоказательной и лишенной правовых оснований постольку, поскольку сделки сторонами исполнялись: Общество поставило товар, а Кооператив этот товар получил. Нецелесообразность заключения договоров и отсутствие сведений о сделках в бухгалтерских учетных документах не являются юридически значимыми обстоятельствами, ввиду того, что не указывают на пороки воли сторон сделок. Истец не представил надлежащих доказательств того, что условия договоров в части цены существенно отличаются от обычно применяемых участниками отношений в хозяйственной деятельности при сравнимых обстоятельствах, а определение цены сделок по критериям экономической целесообразности и эффективности находится за пределами правового регулирования, экономическая целесообразность сделок не оценивается судом потому, что в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях выявлять деловые просчеты (Постановление Конституционного суда РФ от 24.02.2004г. № 3-П). Кроме того, завышенная цена сделки сама по себе не свидетельствует о нарушении закона при ее совершении сторонами сделок и злоупотреблении правом либо нарушении прав третьих лиц, а истец не доказал нарушения его прав заключением спорных договоров. Заявляя о мнимости сделок, истец не подтвердил, что сделки совершены для вида, без намерения сторонами породить последствия, присущие сделкам данного вида. Заявления о фальсификации спорных договоров, товарных накладных, доверенностей, по которым представитель Кооператива получил товар, истец не заявил.

Помимо того, по заявлению Общества суд применил срок исковой давности, исходя из того, что Банк обратился в арбитражный суд с иском за пределами трехлетнего срока исковой давности, началом которого стало начало исполнения договоров: 13.05.2008 – по договору от 13.05.2008 № 388, 26.06.2008 – по договору от 26.06.2008 №450, 31.07.2008 – по договору от 31.07.2008 №564.

К спорным отношениям суд первой инстанции не применил положений проекта Федерального закона №47538-6 «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные акты Российской Федерации», принятый Государственной Думой Российской Федерации в первом чтении 27.04.2012 ввиду того, что документ не относится к числу нормативных правовых актов, применяемых арбитражным судом при рассмотрении дел в соответствии со статьей 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции согласился с изложенными выводами, за исключением того, что истцом пропущен срок исковой давности и полагал неправильным применение судом к спорным правоотношениям норм материального права о сроке исковой давности и ошибочным отказ в иске по этому основанию, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Из статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что срок исковой давности может быть применен по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки и по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Суд первой инстанции неправильно связал срок исковой давности с началом исполнения сторонами договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Из названной нормы права следует, что начало течения срока исковой давности определяется днем, когда началось исполнение ничтожной сделки, а не днем когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении права. Ничтожная сделка, как установлено в пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, является недействительной независимо от признания ее таковой судом. В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения. Для начала течения срока исковой давности достаточно исполнения сделки хотя бы одной из сторон. В то же время ничтожной сделкой могут быть нарушены не только права сторон, которые знали о ее исполнении, но и третьих лиц, для таких лиц срок исковой давности начинает течь со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своего права.

Поскольку о спорных договорах Банку не могло быть известно ранее признания его конкурным кредитором несостоятельного должника (банкрота) – Кооператива в деле №А19-8893/2011 по определению от 13.02.2012, а доказательствами иного суд не располагал, то с учетом того, что Банк обратился в защиту собственных интересов как конкурного кредитора Кооператива, его исковое заявление поступило в суд в марте 2012 года, следовало признать, что истец действовал в пределах срока исковой давности.

Между тем неправильное применение судом срока исковой давности не привело к принятию неправильного решения по делу.

В апелляционной жалобе Банк не привел аргументов, по которым возможно переоценить доказательства в деле и пересмотреть обоснованные выводы суда о недоказанности обстоятельств для признания заключенных сторонами договоров мнимыми, а потому ничтожными сделками.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для пересмотра выводов суда по фактическим обстоятельствам заключения и исполнения сторонами спорных договоров и иного применения норм материального права о договорах купли-продажи и недействительности сделок. Выводы арбитражного суда, на которых основано решение в указанной части, сделаны в результате надлежащей оценки доказательств в деле с соблюдением требований, установленных статьями 65, 67, 68,