Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2013 по делу n А19-7564/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Щадову Ивану Михайловичу, а не Щадову Михаилу Ивановичу. Также Васильев В. В. указал, что никому другому данную долю не продавал, а его подпись не является постоянно тождественной.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при обращении лица, участвующего в деле, в арбитражный суд с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Учитывая, что обе стороны, заключившие договор купли-продажи, подтверждают факт его подписания, а также учитывая заявление В. В. Васильева о нетождественности его подписи при отсутствии иных доказательств, свидетельствующих о подложности подписей в договоре, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для назначения по делу судебной почерковедческой  экспертизы. По аналогичным основаниям ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы, вновь заявленное в суде апелляционной инстанции, удовлетворению не подлежит.

Проведенной по инициативе заявителя жалобы экспертизой ФБУ «Сибирский региональный центр судебной экспертизы» при Министерстве юстиции РФ (г. Новосибирск) установлено, что определить время выполнения договора купли-продажи (уступки доли  в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью), датированного 29.06.2002 (включая печатный текст и рукописные подписи), не представляется возможным.

При таких обстоятельствах довод заявителя жалобы о фальсификации договора купли-продажи (уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью) от 29.06.2002 подлежит отклонению.

В соответствии с п.6 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи доли (далее – ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной данным пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Таким образом, закон связывает возникновение у приобретателя доли в уставном капитале общества прав и обязанностей участника общества с момента уведомления общества о совершенной уступке. Наличие на договоре от 29.06.2002 г. отметки об уведомлении общества о переходе доли к Щадову И. М. 29.03.2009 г. свидетельствует о том, что  Щадов И. М. вступил в права участника общества 29.03.2009 г. (т.1, л.д.15). То обстоятельство, что и продавцом доли и директором общества, который подтвердил факт уведомления общества 29.03.2009 г. об уступке доли, является Васильев В. В., правомерно не расценено судом первой инстанции как уведомление общества о переходе доли с даты заключения договора (29.06.2002 г.) или с даты назначения генеральным директором 07.01.2004 (как указано в апелляционной жалобе), поскольку имеющаяся на договоре отметка однозначно указывает на дату уведомления. При таких обстоятельствах, учитывая, что исковое заявление по настоящему делу сдано в отделение почтовой связи 28.03.2012 г., о чем свидетельствует почтовый штемпель на конверте, трехлетний срок исковой давности не истек.

В ЕГРЮЛ на дату подачи иска и рассмотрения дела включены сведения о единственном участнике ООО «Элмас» Щадове Михаиле Ивановиче, умершем 05.01.2012 г., что подтверждено свидетельством о смерти, выданным 12.01.2012 г. отделом по Иркутскому району управления службы ЗАГС Иркутской области.

Суд первой инстанции исследовал вопрос о наличии договора, на основании которого М. И. Щадов приобрел долю в уставном капитале общества, и установил, что  доказательства заключения договора, которым была отчуждена 100 % доля Васильевым В.В. или иным лицом Щадову М. И., в материалы дела не представлены. В этой связи невозможно установить по какой сделке, какой цене и когда Щадов Михаил Иванович приобрел 100% доли в уставном капитале ООО «Элмас».

Наличие в материалах регистрационного дела ООО «Элмас» документов, подтверждающих осуществление Щадовым М. И. правомочий участника общества в отсутствие доказательств правомерности приобретения им доли,  обоснованно не расценено судом как достаточные доказательства приобретения Щадовым М. И. прав участника в установленном законом порядке. В свою очередь отсутствие  документальных доказательств осуществления истцом Щадовым И. М. деятельности по управлению обществом, не свидетельствует об отсутствии у него прав участника при наличии письменного доказательства, на основании которого истец приобрел 100% доли в уставном капитале.

Восстановление права корпоративного контроля над хозяйственным обществом (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) реализуется посредством восстановления правового статуса участника общества в отношениях с третьими лицами, в том числе  посредством восстановления  соответствующих сведений об участниках юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц, являющимся федеральным информационным ресурсом.

Как видно из материалов дела, в ЕГРЮЛ внесены сведения о единственном участнике ООО «Элмас» Щадове Михаиле Ивановиче, 10.04.2009 г. зарегистрированы изменения в уставе (ГРН записи 2093850184294), а также сведения о прекращении обязательственных прав в отношении юридического лица у Васильева В.В. и возникновении обязательственных прав у Щадова М. И. (ГРН записи 2093850184283).

19.05.2009 г. в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2093850231044) о внесении изменений в учредительные документы, в связи с утверждением  решением  единственного участника от 06.05.2009 г. устава ООО «Элмас» в новой редакции (содержание п. 7.4.5 Устава изменено, п. 7.4.6 исключен).

25 мая 2009 г. в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2093850237468) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с возникновением у ООО Рекламно-информационного агентства «Маэстро»  в отношении ООО «Элмас» обязательственных прав, а также запись (ГРН 2093850237479) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (устав) в части увеличения уставного капитала до 12 500 руб. за счет  вклада нового участника (ООО Рекламно-информационного агентства «Маэстро»).

5 июня  2009 г. в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2093850252659) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в части распределения долей между участниками ООО «Элмас», и запись (ГРН 2093850252670) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (устав) в части увеличения уставного капитала до 100 000 руб. (за счет  вклада Щадова Михаила Ивановича в размере 87 500 руб.);

18 июня  2009 г. в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2093850265023)  о внесении изменений в сведения  о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части распределения долей между участниками ООО «Элмас» и запись (ГРН 2093850265045) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в части увеличения уставного капитала ООО «Элмас» до 500 000 руб. (за счет вклада Щадова Михаила Ивановича в размере 400 000 руб).;

23 июня  2009 г. в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2093850270260) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в части перехода доли уставного капитала ООО «Элмас от ООО «РИА «Маэстро» к Щадову М. И. и запись (ГРН 2093850270281) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица» (в устав);

15 сентября 2009 г. в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2093850398200) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о назначении на должность  генерального директора Овчаренко Е.Ю.;

18 ноября 2009 г. в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2093850513557) о внесении изменений в сведения  о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, о назначении генеральным директором ООО «Элмас» Щадова М.И.;

02 февраля 2010 г. в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2103850042900) о внесении изменений в сведения  о юридическом лице, связанных с приведением устава общества с ограниченной ответственностью в соответствии с положениями Федерального закона от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ (свидетельство серии 38 № 003163107).

Истец просит признать указанные записи недействительными, поскольку они основаны на недостоверных данных, нарушают права истца - единственного участника ООО «Элмас», т.к. он не предпринимал решений, повлекших внесение указанных изменений в ЕГРЮЛ.

Пунктом 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Согласно части 1 статьи 13 и части 3 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информационные системы включают в себя, в том числе, государственные информационные системы - федеральные информационные системы, которые эксплуатируются на основе статистической и иной документированной информации, предоставляемой гражданами (физическими лицами), организациями, государственными органами, органами местного самоуправления.

Пунктом 9 статьи 14 названного Закона предусмотрено, что информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. Информация, содержащаяся в государственных информационных системах, является официальной.

В соответствии с пунктом 6 статьи 3 названного Закона принцип достоверности информации отнесен к основным принципам правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации.

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона N129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Таким образом, внесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ соответствующих записей, нарушает права государства на достоверность и актуальность содержащейся в ЕГРЮЛ информации и права неопределенного круга лиц, обращающихся за получением такой информации.

Внесение в единый государственный реестр юридических лиц недостоверных сведений о юридическом лице, противоречит требованиям статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В этой связи суд пришел к правильному выводу, что оспариваемые записи следует признать принятыми с нарушением пунктов 1, 2 статьи 17 Федерального закона №129-ФЗ, следовательно, требование истца о признании недействительным записей в ЕГРЮЛ является законным, обоснованным и правомерно удовлетворено судом.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 декабря 2012 года по делу №А19-7564/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                                                  М. А. Клепикова

Судьи                                                                                                  Л. В. Оширова

К. Н. Даровских