Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2013 по делу n А19-13625/2011. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение полностью и разрешить вопрос по существу

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672000, Чита, ул. Ленина 100б

тел. [phone], тел./факс [phone]

E-mail: [email protected]   http://4aas.arbitr.ru  П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита

04 сентября 2013 года                                                                Дело № А19-13625/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября  2013 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ошировой Л.В., судей Капустиной Л.В., Клепиковой М.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Тимиршаяховой А.Н., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Кредитного потребительского кооператива граждан «Рост» Артемьева И.Н. на определение Арбитражного суда Иркутской области от 23 мая 2013 года по заявлению конкурсного управляющего Кредитного потребительского кооператива граждан «Рост» Артемьева И.Н. о признании недействительной сделки, совершенной должником в отношении ООО «Иркутская нефтяная снабженческая компания», и применении последствий недействительности сделки по делу  № А19-13625/2011 по заявлению Садовова Степана Геннадьевича о признании Кредитного потребительского кооператива граждан «Рост» (г. Иркутск, ул. Декабрьских Событий, д. 100, ИНН 3807004672, ОРГН 1023801006910) несостоятельным (банкротом),

(суд первой инстанции: Ларионова Н.Н.)

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

и установил:

Садовов Степан Геннадьевич 21.07.2011 обратился в арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании Кредитного потребительского кооператива граждан «Рост» (далее КПКГ «Рост») несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.07.2011 заявление Садовова Степана Геннадьевича принято к производству арбитражного суда Иркутской области, в отношении КПКГ «Рост» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.11.2011 заявление Садовова Степана Геннадьевича о несостоятельности (банкротстве) КПКГ «Рост» признано обоснованным, в отношении КПКГ «Рост» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 29.02.2012 в отношении КПКГ «Рост» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим КПКГ «Рост» утвержден арбитражный управляющий Артемьев И. Н.

Конкурсный управляющий КПКГ «Рост» Артемьев И.Н обратился 07.11.2012 в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительной сделки должника - КПКГ «Рост», а именно: сделки по перечислению денежных средств по платежному поручению №267 от 22.04.2011 с отметкой ОАО «БайкалИнвестБанк», направленных на гашение договоров уступки прав требования под порядковыми номерами №1,2,3,4,5 от 14.03.2011 на общую сумму 26 900 000,00 рублей, заключенную между ответчиком ООО «Иркутская нефтяная снабженческая компания» и должником КПКГ «Рост» и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 23 мая 2013 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего КПКГ «Рост» Артемьева И.Н. о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств по платежному поручению №267 от 22.04.2011 с отметкой ОАО «БайкалИнвестБанк», направленных на гашение договоров уступки прав требования под порядковыми номерами №1,2,3,4,5 от 14.03.2011 на общую сумму 26 900 000,00 рублей, заключенную между ответчиком ООО «Иркутская нефтяная снабженческая компания» и должником КПКГ «Рост» и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный  управляющий Кредитного потребительского кооператива граждан «Рост» Артемьев И.Н.  обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы ставит вопрос об отмене определения суда первой инстанции, ссылаясь на следующие обстоятельства. Члены кооператива не могли не знать об отсутствии денежных средств у кооператива; ООО «Иркутская нефтяная снабженческая компания», покупая просроченный долг на значительную сумму, не проявило должной заботливости и осмотрительности по защите своих прав, не запросив бухгалтерский баланс кооператива, не уточнив информацию о судебных спорах с участием кооператива. Конкурсный управляющий полагает, что члены кооператива могли уступать свои права требования к кооперативу только членам кооператива.

Ответчик в письменных возражениях на доводы апелляционной жалобы и определение суда апелляционной инстанции от 31.07.2013 года отклонил доводы заявителя, считает судебный акт соответствующим нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Кошко Павлом Дмитриевичем и КПКГ «Рост» 08.10.2007 заключен договор о передаче личных сбережений № 282/07 и дополнительные соглашения к договору о передаче личных сбережений № 1,2 от 08.10.2009 и 01.01.2010 соответственно. По настоящему договору и дополнительным соглашениям задолженность КПКГ «Рост» перед Кошко Павлом Дмитриевичем по состоянию на 14.03.2011 составила 3 714 944,00 рублей.

Между Кошко Аленой Валерьевной и КПКГ «Рост» 31.01.2007 заключен договор о передаче личных сбережений № 24/07 и дополнительные соглашения к нему № 1,2, 3 от 31.01.2008, 31.01.2009 и 01.01.2010, соответственно. А также между Кошко Аленой Валерьевной и КПКГ «Рост» 14.02.2007 заключен договор о передаче личных сбережений № 48/07 и дополнительные соглашения к договору о передаче личных сбережений № 1,2,3 от 14.02.2008, 14.02.2009 и 01.01.2010 соответственно.

Между Кошко Дмитрием Павловичем и КПКГ «Рост» 07.08.2008 заключен договор о передаче личных сбережений № 147/08 и с дополнительным соглашением № 1 к договору о передаче личных сбережений № 1 от 01.01.2010.

Далее Кошко Дмитрий Павлович передал Кошко Алене Валерьевне право требование к КПКГ «Рост» по обязательствам, вытекающим из договора о передаче личных сбережений № 147/08 в размере 3 198 415,00 рублей согласно пункту 1.1 договор уступки права требования (цессии) от 14.03.2011.

Итого по указанным договорам и дополнительным соглашениям задолженность КПКГ «Рост» перед Кошко Аленой Валерьевной по состоянию на 14.03.2011 составила 6 544 594,00 рублей.

Между Бессудовым Александром Георгиевичем и КПКГ «Рост» заключены договор о передаче личных сбережений № 283/07 от 08.10.2007 с дополнительными соглашениями № 1,2 от 08.10.2009 и 01.01.2010 соответственно; договор о передаче личных сбережений № 274/07 от 21.09.2007 с дополнительными соглашениями № 1,2,3 от 21.03.2008, 21.09.2009 и 01.01.2010, соответственно; договор о передаче личных сбережений № 175/07 от 04.06.2007 с дополнительными соглашениями № 1,2,3 от 04.12.2007, 04.06.2009 и 01.01.2010 соответственно.

Задолженность КПКГ «Рост» перед Бессудовым Александром Георгиевичем по выше указанным договорам и дополнительным соглашениям по состоянию на 14.03.2011 составила 4 468 761,00 рублей.

Между Прокопенко Тамарой Николаевной и КПКГ «Рост» заключены договор о передаче личных сбережений № 02/07 от 10.01.2007 с дополнительными соглашениями № 1,2,3,4 от 16.01.2007, 10.01.2008, 10.01.2009 и 01.01.2010 соответственно; договор о передаче личных сбережений № 32/08 от 01.02.2008 с дополнительным соглашением № 1 от 01.02.2010.

Задолженность по данным договорам о передаче личных сбережений Прокопенко Тамара Николаевна уступила Рачковскому Олегу Борисовичу по договорам уступки права требования № 1 от 03.02.2011 и №2 от 03.02.2011.

Итого по указанным договорам и дополнительным соглашениям задолженность КПКГ «Рост» перед Рачковским Олегом Борисовичем по состоянию на 14.03.2011 составила 7 179 890,00 рублей.

Между Княжевским Борисом Давидовичем и КПКГ «Рост» 28.02.2008 заключен договор о передаче личных сбережений № 49/08, задолженность по которому перед Княжевским Борисом Давидовичем по состоянию на 14.03.2011 составила 18 753 896,00 рублей.

Итого по указанным выше договорам о передаче личных сбережений задолженность КПКГ «Рост» перед своими членами составила 40 662 085,00 рублей.

Далее 14.03.2011 между Кошко Павлом Дмитриевичем и ООО «Иркутская нефтяная снабженческая компания» заключен договор уступки права требования (цессии) в части № 1 согласно пункту 1.1 которого Кошко Павел Дмитриевич передал, а ООО «Иркутская нефтяная снабженческая компания» приняло часть права требования к КПКГ «Рост» по обязательствам, вытекающим из договора о передаче личных сбережений № 282/07 от 08.10.2007 с дополнительными соглашениями № 1,2.

Согласно указанному договору к ООО «Иркутская нефтяная снабженческая компания» перешла часть права требования к КПКГ «Рост» в размере 3 702 647,00 рублей.

Между Кошко Аленой Валерьевной и ООО «Иркутская нефтяная снабженческая компания» 14.03.2011 заключен договор уступки права требования (цессии) в части № 2 согласно пункту 1.1 которого Кошко Алена Валерьевна передала, а ООО «Иркутская нефтяная снабженческая компания» приняло часть права требования к КПКГ «Рост» по обязательствам, вытекающим из договоров о передаче личных сбережений № 24/07 от 31.01.2007; 48/07 от 14.02.2007; договору уступки права требования (цессии) от 14.03.2011 заключенному между Кошко Дмитрием Павловичем и Кошко Аленой Валерьевной.

Согласно указанному договору к ООО «Иркутская нефтяная снабженческая компания» перешла часть права требования к КПКГ «Рост» в размере 6 294 706,00 рублей.

Между Бессудовым Александром Георгиевичем и ООО «Иркутская нефтяная снабженческая компания»14.03.2011 также заключен договор уступки права требования (цессии) в части № 3 согласно пункту 1.1 которого Бессудов Александр Георгиевич передал, а ООО «Иркутская нефтяная снабженческая компания» приняло часть права требования к КПКГ «Рост» по обязательствам, вытекающим из договора о передаче личных сбережений № 283/07 от 08.10.2007, договора о передаче личных сбережений № 274/07 от 21.09.2007, договора о передаче личных сбережений № 175/07 от 04.06.2007.

Согласно указанному договору к ООО «Иркутская нефтяная снабженческая компания» перешла часть права требования к КПКГ «Рост» в размере 3 702 647,00 рублей.

14.03.2011 года между Рачковским Олегом Борисовичем и ООО «Иркутская нефтяная снабженческая компания» заключен договор уступки права требования (цессии) в части № 4 согласно пункту 1.1 которого Рачковский Олег Борисович передал, а ООО «Иркутская нефтяная снабженческая компания» приняло часть права требования к КПКГ «Рост» по обязательствам, вытекающим из договора уступки права требования № 1 от 03.02.2011; договора о передаче личных сбережений № 02/07 от 10.01.2007; договора уступки права требования № 2 от 03.02.2011, договора о передаче личных сбережений № 32/08 от 01.02.2008.

Согласно указанному договору к ООО «Иркутская нефтяная снабженческая компания» перешла часть права требования к КПКГ «Рост» в размере 5 200 000 рублей.

Далее, 14.03.2011 между Княжевским Борисом Давидовичем и ООО «Иркутская нефтяная снабженческая компания» заключен договор уступки права требования (цессии) в части № 5 согласно пункту 1.1 которого Княжевский Борис Давидович передал, а ООО «Иркутская нефтяная снабженческая компания» приняло часть права требования к КПКГ «Рост» по обязательствам, вытекающим из договора о передаче личных сбережений № 49/08 от 28.02.2008.

Согласно указанному договору к ООО «Иркутская нефтяная снабженческая компания» перешла часть права требования к КПКГ «Рост» в размере 8 000 000 рублей.

Итого по договорам уступки права требования, заключенным между членами кооператива и ООО «Иркутская нефтяная снабженческая компания», к ООО «Иркутская нефтяная снабженческая компания» перешло право требование к КПКГ «Рост» на общую сумму 26 900 000,00 рублей.

КПКГ «Рост» 22.04.2011 перечислил ООО «Иркутская нефтяная снабженческая компания» по платежному поручению № 267 денежные средства в размере 26 900 000,00 рублей.

Конкурсный управляющий КПКГ «Рост», полагая, что перечислением указанных денежных средств ответчику ООО «Иркутская нефтяная снабженческая компания» оказано предпочтение перед иными кредиторами должника, обратился в арбитражный суд с требованием о признании действий КПКГ «Рост» по перечислению денежных средств по платежному поручению № 267 от 22.04.2011 с отметкой ОАО «БайкалИнвестБанк», направленных на гашение договоров уступки прав требований под порядковыми номерами № 1, 2, 3, 4, 5 от 14.03.2011 на общую сумму 26 900 000,00 рублей, заключенных между ООО «Иркутская нефтяная снабженческая компания» и должником КПКГ «Рост» недействительной сделкой на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Отказывая в признании оспариваемой сделки недействительной, суд первой инстанции указал на недоказанность того обстоятельства, что ответчик знал или должен был знать о неплатежеспособности должника, при этом признав наличие других составляющих, позволяющих признать сделку недействительной.

Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В качестве материально-правового обоснования оспаривания сделки конкурсный управляющий указал положения пунктов 1, 3 статьи 61.3, 61.6, 61.9 Закона о банкротстве, п.1 ст.167 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под сделками, которые могут оспариваться, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством. В связи с этим по правилам Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору.

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также пунктом 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по указанному конкурсным управляющим основанию необходимо установить наличие в совокупности следующих условий:

1)                спорная сделка заключена в течение шести месяцев, предшествовавших