Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 по делу n А58-4277/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

в обычной хозяйственной деятельности, поскольку общество с ограниченной ответственностью «Ленапроект» занимается самостоятельным проектированием, что следует из пункта 6.4 Устава. Соответственно, покупка готового проекта не относится к обычной хозяйственной деятельности истца. Доказательств обратного ответчиком не представлено. Попытка представить договор как заключенный на выполнение проектных работ, т.е. как заключенный в обычной хозяйственной деятельности, нашла отражение в оспариваемом договоре от 10 декабря 2012 года №1/12.2012.

Как следует из пункта 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 года № 62, к сделкам, совершенным в обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки, обусловленные хозяйственной деятельностью общества, предусмотренной уставом, а также не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого обществом в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления его хозяйственной деятельности (Постановление Президиума ВАС РФ от 12 июля 2011 года № 722/11).

Оспариваемый договор от 10 декабря 2012 года №1/12.2012 ни по каким критериям нельзя отнести к такой сделке, о чем указано выше.

Также апелляционный суд отмечает об отсутствии заказчика у истца на момент совершения сделки, которому могла бы быть реализована переработанная проектная документация, с получением коммерческой выгоды. В силу пункта 1 статьи 50 Гражданского кодекса истец как коммерческая организация преследует извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.

30 марта 2013 года истец заключил с ООО Дирекция строительства «Хангаласский Газстрой» договор на выполнение проектных и изыскательских работ № 112/2013, стоимость по которому составляет 1 477 000 руб. При этом заказчик - ООО Дирекция строительства «Хангаласский Газстрой» самостоятельно приобрел у ООО «Строй-Проект» по договору купли научно-технической документации от 20 марта 2013 года рабочую документацию по объекту: «Детский сад по ул.Ильменская в квартале 77 г.Якутска» и передал его истцу для переработки в проект «Детский сад на 240 мест», получив согласие автора проекта.

Таким образом, истцом доказано, что проектная документация – детский сад на 200 мест (Павловский посад) не является проектом, который можно использовать в дальнейшей хозяйственной деятельности истца с получением прибыли; совершенная сделка является экономически невыгодной и влечет для истца лишь убытки, а также невозможность использования полученного проекта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. В силу пункта 2 данной статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что сделка совершена с нарушением положений пункта 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем подлежит признанию недействительной. С ответчика взыскивается полученное по сделке – 500 000 руб.

Решение подлежит отмене в связи с допущенным нарушением норм материального права, неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, по части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Государственная пошлина, уплаченная при подаче иска, а также при подаче апелляционной жалобы, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса взыскивается с ответчика в пользу истца в размере 19 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 23 октября 2013 года по делу № А58-4277/2013 отменить. Принять новый судебный акт.

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор от 10 декабря 2012 года №1/12.2012 на поставку проектной документации детский сад на 200 мест (Павловский посад), заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ЯКУТГРАЖДАНПРОЕКТ» и обществом с ограниченной ответственностью «Ленапроект».

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЯКУТГРАЖДАНПРОЕКТ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ленапроект» уплаченные по договору денежные средства в размере 500 000 руб., а также уплаченную государственную пошлину в размере 19 000 руб., всего взыскать 519 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты его принятия.

Председательствующий:                                                                А.В. Макарцев

Судьи:                                                                                                          Л.В. Капустина

                                                                                                          С.И. Юдин