Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2014 по делу n А19-12556/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000,  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                     Дело № А19-12556/2013

«11»  июня  2014 года.

Резолютивная часть постановления объявлена  05 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовления 11 июня 2014 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Даровских К.Н.,

судей Куклина О.А.,   Барковской О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бальжинимаевой Ч.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Усолье-Сибирский Силикон» на определение Арбитражного суда Иркутской области  от 25 февраля 2014 года о процессуальном правопреемстве по делу №А19-12556/2013 по иску закрытого акционерного общества Научно-производственное предприятие «Машпром» (ОГРН 1036603486820 ИНН 6660016255, адрес: 620075, г. Екатеринбург, пер. Автоматики, 4, 2 ) к обществу с ограниченной ответственностью «Усолье-Сибирский Силикон» (ОГРН 1053819033608 ИНН 3819015830, адрес: 665452, Иркутская область, г. Усолье-Сибирское ) о взыскании 118 796, 91 руб.  (суд первой инстанции: судья Яцкевич Ю.С.)

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, отсутствуют, уведомлены

установил:

в Арбитражный суд Иркутской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Металлоизделия» с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене взыскателя по делу №А19-12556/2013 по требованию о взыскании 123 360 руб. 82 коп., в том числе: 104 500 руб. - основной долг, 14 296 руб. 91 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 4563 руб. 91 коп. - расходы по уплате государственной пошлины с закрытого акционерного общества Научно-производственное предприятие «Машпром»  на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Металлоизделия».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 25 февраля 2014 года заявление удовлетворено.

Должник, общество с ограниченной ответственностью «Усолье-Сибирский Силикон», не согласившись с определением суда, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что п. 13.7 договора №26-04-07 от 21.05.2007 на поставку комплектного оборудования очистки водорода установлено, что ни одна из сторон не имеет право передавать права и обязанности по договору третьей стороне без письменного на то согласия другой стороны. До настоящего времени ООО «Усолье-Сибирский Силикон»  не получало запроса от ЗАО НПП «Машпром» или ООО «Металлоизделия» на предоставление согласия на заключение между указанными обществами договора уступки права требования.  Согласие на уступку права требования ООО «Усолье-Сибирский Силикон» не давало,   в связи с чем процессуальное правопреемство невозможно, а договор уступки права требования является ничтожной сделкой.

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, уведомлены в установленном порядке.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как следует из материалов дела, ЗАО обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ООО «Усолье-Сибирский силикон» с требованием о взыскании задолженности по договору № 26-04-07 от 21.05.2007 на поставку комплектного оборудования очистки водорода, в редакции дополнительного соглашения № 9 от 15.01.2010, и процентов за пользование чужими денежными средствами, всего в размере 118 820 руб. 85 коп., в том числе: 104 500 руб. – основной долг, 14 320 руб. 85 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами.  Кроме того, истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 104 500 руб. начиная с 20.08.2013 по день фактической оплаты основного долга, исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации на день вынесения решения.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 29.10.2013 по делу № А19-12556/2013 исковые требования удовлетворены частично, с ООО «Усолье-Сибирский силикон» в пользу ЗАО Научно-производственное предприятие «Машпром» взысканы 104 500 руб. – основной долг, 14 296 руб. 91 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, проценты, начиная с 20.08.2013 по день уплаты основного долга, исходя из ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации – 8,25 %.  Кроме того, с ООО «Усолье-Сибирский силикон» в пользу ЗАО Научно-производственное предприятие «Машпром» взыскано 4563 руб. 91 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

20.11.2013 арбитражным судом выданы исполнительные листы.

В Арбитражный суд Иркутской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Металлоизделия» с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене взыскателя по делу №А19-12556/2013 по требованию о взыскании 123 360 руб. 82 коп., в том числе: 104 500 руб. - основной долг, 14 296 руб. 91 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 4563 руб. 91 коп. - расходы по уплате государственной пошлины с закрытого акционерного общества Научно-производственное предприятие «Машпром»  на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Металлоизделия».

Определением суда от 25.02.2014 заявление удовлетворено.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением арбитражного суда правоотношении (реорганизация, уступка требования, перевод долга и в других случаях) суд производит замену этой стороны ее правопреемником, указывая об этом в определении, решении, постановлении. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в процессе до вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были бы обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка права требования является одним из способов перемены лиц в обязательстве. Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, то есть вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.

Из материалов дела следует, что 15.01.2014 между ЗАО Научно-производственное предприятие «Машпром» (цедент) и ООО «Металлоизделия» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии).

Согласно п. 1.1 договора цедент обязуется передать, а цессионарий обязуется принять и оплатить на условиях договора следующее право требования:

право требования дебиторской задолженности к ООО «Усолье-Сибирский Силикон» (ОГРН 1053819033608 / ИНН 3819015830, 665452, Иркутская область. г. Усолье-Сибирское) по неисполненным денежным обязательствам в сумме 123 360 рублей 82 копейки, из них: 104 500 рублей - основной долг, 14 296 рублей 91 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 4 563 рубля 91 коп. - расходы по уплате государственной пошлины (п. 1.1.1 договора).

Право требования подтверждается: договором № 26-04-07 от 21.05.2007 года на поставку комплектного оборудования очистки водорода, в редакции дополнительного соглашения № 9 от 15.01.2010 года, актом сдачи-приемки выполненных работ от 15.12.2011 года. Право требования  установлено решением Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-12556/2013 (п. 1.1 договора).

В п. 1.2 договора сторонами согласовано, что права требования переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения договора, в том числе право требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а равно иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

В силу п. 2.1 договора стоимость прав требования (цена договора) составляет 50 000 руб. Оплата производится в течение 1 рабочего дня с момента подписания договора (п. 2.2 договора).

Актом от 21.01.2014 приема-передачи документации по договору уступки прав требования (цессии) от 15.01.2014 цедент передал, а цессионарий принял документы, удостоверяющие права требования к должнику - обществу с ограниченной ответственностью «Усолье-Сибирский Силикон».

Цессионарий, в свою очередь, в соответствии с пунктом 3.2.1 договора в счет оплаты за приобретаемое право требования к должнику, платежным поручением № 2 от 16.01.2014 перечислил на расчетный счет цедента денежные средства в размере 50 000 руб.

ООО «Усолье-Сибирский Силикон» уведомлено о состоявшейся уступке 31.01.2014.

Как указано выше, по договору уступки права требования уступлено право требования, возникшее из договора  № 26-04-07 от 21.05.2007 на поставку комплектного оборудования очистки водорода.

Согласно пункту 13.7 договора № 26-04-07 от 21.05.2007 ни одна из сторон не вправе передавать права и обязанности по договору третьей стороне без письменного на то согласия другой стороны.

Как указывало ООО «Усолье-Сибирский Силикон» в суде первой инстанции, а также ссылается в апелляционной жалобе, ООО «Усолье-Сибирский Силикон» согласия  ЗАО «НПП «Машпром» на уступку права требования третьему лицу по  договору  № 26-04-07 от 21.05.2007 не давало. По мнению заявителя, договор цессии является ничтожной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Следовательно, признание договора уступки прав требования, заключенного кредитором без согласия должника недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 Кодекса зависит от того, предусмотрена обязанность получить согласие должника на заключение такого договора законом или иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть такая сделка является оспоримой.

Признание сделки оспоримой означает, что для констатации факта ее недействительности требуется обращение заинтересованного лица в суд с иском об ее оспаривании.

Таким образом, в данном случае недостаточно одной ссылки на недействительность договора уступки прав требования по мотиву несоблюдения истцом и ООО «Металлоизделия» ограничений на передачу прав по договору поставки №26-04-07 от 21.05.2007.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными лицами соответствующего иска.

Данная правовая позиция содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 № 10900/11.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). Таким образом, уступка права требования возможна, если должник имеет перед кредитором неисполненное обязательство, которое может быть передано другому кредитору. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также