Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2014 по делу n А58-2021/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

связанным с увеличением уставного капитала общества, принятием и утверждением нового устава общества, регистрацией изменений.

Согласно протоколу №1 от 5.04.2012 на общем собрания участников общества принято решение об увеличении уставного капитала и установлении его в размере 3 610 000 руб. путём дополнительного внесения участниками по 1 800 000 руб. каждым. В итоге были утверждены доли в уставном капитале общества в следующем порядке: Рыбкин Е.П. – 1 805 000 руб. или 50 % доли в уставном капитале общества; Авадэни И.А. – 1 805 000 руб. или 50 % доли в уставном капитале общества. Кроме того, на собрание было принято решение об утверждении нового устава общества и регистрации изменений в установленном законом порядке.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) неотъемлемым правом участника общества является право участвовать в управлении делами общества.

Согласно требованиям статьи 36 Закона об ООО участник общества в обязательном порядке извещается органом или лицом, созывающим общее собрание участников общества, о времени и месте проведения собрания, а также о его повестке заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В данном случае по состоянию на 5.04.2012 истец являлся участником ООО «Автоперевозчик», имеющим долю в уставном капитале общества в размере 33,33%. К данному вывод суд пришёл, исходя из следующего: вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу №А58-4772/2011 установлено, что подпись от имени истца на соглашении от 20.02.2008 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 27.07.2007, якобы, заключённом между Нечаевым А.Б. и Соловьёвой Н.В., подделана; по состоянию на 21.02.2008 Нечаев А.Б. являлся участником ООО «Автоперевозчик», которому принадлежало 33,33% уставного капитала общества; решения внеочередного общего собрания участников ООО «Автоперевозчик» от 21.02.2008 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 24.07.2007, внесении изменений в устав и учредительный договор общества, утверждении изменений в устав и учредительный договор общества признаны недействительными.

В период с 21.02.2008 по 5.04.2012 истец никаких действий, направленных на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Автоперевозчик», не совершал. Доказательств лишения его прав на указанную долю в судебном порядке не имеется. Следовательно, по состоянию на 5.04.2012 истец по-прежнему являлся участником ООО «Автоперевозчик», обладающим 33,33% доли в уставном капитале общества.

Вместе с тем, никаких доказательств того, что истец уведомлялся о времени и месте проведения общего собрания участников ООО «Автоперевозчик» от 5.04.2012 в деле не имеется. То есть собрание проведено в отсутствие истца и с грубым нарушением положений статей 8, 36 и 37 Закона об ООО.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Истец в общем собрании участников ООО «Автоперевозчик» от 5.04.2012 участия не принимал (поскольку не был о нём уведомлен); нарушения, допущенные при организации и проведении общего собрания участников ООО «Автоперевозчик» от 5.04.2012, являются существенными (поскольку лишили истца возможности реализовать право на участие в управлении обществом), а потому решения, приняты данным собранием, суд первой инстанции правомерно признал недействительными.

И так, все решения общих собраний участников ООО «Автоперевозчик», на основании которых регистрирующий орган принимал решения о государственной регистрации Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №5 по Республике Саха (Якутия) №795 «А» от 28.02.2008 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Автоперевозчик», принятое на основании заявления №795 «А» от 21.02.2008 и протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Автоперевозчик» №796 «А» от 21.02.2008; о государственной регистрации Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №5 по Республике Саха (Якутия) от 28.02.2008 об изменениях, вносимых в учредительные документы ООО «Автоперевозчик», принятое на основании заявления №796 «А» 21.02.2008 и протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Автоперевозчик» от 21.02.2008; о государственной регистрации Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №5 по Республике Саха (Якутия) №1815 от 13.04.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Автоперевозчик», принятое на основании заявления №1815 от 6.04.2012 и протокола №1 общего собрания участников ООО «Автоперевозчик» от 5.04.2012; о государственной регистрации Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №5 по Республике Саха (Якутия) №1760 от 13.04.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Автоперевозчик», принятое на основании заявления №1760 от 6.04.2012 и протокола №1 общего собрания участников ООО «Автоперевозчик» от 5.04.2012, признаны судом недействительными (по настоящему делу – решение от 5.04.2012, по делу №А58-4772/2011 – решение от 21.02.2008). Следовательно, иск в части признания недействительными перечисленных решений регистрирующего органа подлежит удовлетворению.

Учитывая, что истцу действительно принадлежит 33,33% доли в уставном капитале ООО «Автоперевозчик», его требования об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №5 по Республике Саха (Якутия) восстановить нарушенные права и законные интересы Нечаева А.Б. и внести (восстановить) в Едином государственном реестре юридических лиц в сведениях об учредителях (участниках) юридического лица – ООО «Автоперевозчик» запись об учредителе (участнике) ООО «Автоперевозчик» Нечаеве А.Б. с размером доли 33,33%, номинальная стоимость доли 3333 руб., также обоснованы и должны быть удовлетворены.

Соответственно, на основании положений пункта 1 статьи 12, статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 17 статьи 21 Закона об ООО требования истца о признании за ним право на принадлежащую ему доли в уставном капитале общества подлежит удовлетворению за счёт ответчиков Рыбкина Е.П. и Авадэни И.А. путём истребования из незаконного владения указанных лиц части доли уставного капитала: у Рыбкина Е.П. – 16,66%, у Авадэни И.А. – 16,67%.

Таким образом, решение суда первой инстанции в полной мере является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 марта 2014 года по делу №А58-2021/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                                                О.А.Куклин

Судьи:                                                                                                          К.Н.Даровских

Л.В.Оширова