Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2014 по делу n А19-18135/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

акта, следовательно, в силу статьи 36 Земельного кодекса РФ общество вправе требовать выкупа только земельных участков, связанных с эксплуатацией отдельных объектов недвижимости, а не имущественного комплекса.

Вывод об отсутствии земельного участка, являющегося предметом государственного акта от 15.04.1992 №А-1 №391293, в составе имущественного комплекса согласно договору купли-продажи от 18.10.2005 №1, также содержится в судебных актах, вступивших в законную силу по делу №А19-3027/2013.

Согласно указанных судебных актов договор купли-продажи недвижимости от 18.10.2005 №1 является незаключенным, в связи с несоблюдением формы договора продажи предприятия (ч.2 ст.560 ГК РФ), отсутствием государственной регистрации (ч.3 ст.560 ГК РФ).

Таким образом, ООО «БСК» отсутствовало право на получение земельных участков в порядке пункта 2 статьи 3 Федерального Закона №137-Ф3 от 25.10.2001, статьи 36 ЗК РФ, а у администрации Иркутского районного муниципального образования отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявления ООО «БСК» о предоставлении в собственность за плату земельного участка, ранее принадлежавшего ОАО «Карлукский».

Одним из оснований принятия оспариваемого постановления явилась незаключенность   договора купли-продажи от 18.10.2005 №1. Из материалов дела усматривается, что договор купли-продажи недвижимости от 18.10.2005 №1 был подписан между ОАО «Карлукский» в лице конкурсного управляющего (Продавец) и ООО «БСК» (Покупатель). Предметом договора являлась передача в собственность покупателю имущественного комплекса ОАО «Карлукский» с линиями электропередач и прилегающей территорией (далее имущественный комплекс) (п.1.1 договора). Карта-схема и Перечень передаваемого покупателю имущественного комплекса и перечень передаваемых линий электропередач содержатся соответственно в Приложении № 1, Приложении № 2 к настоящему Договору и являются его неотъемлемой частью (п.1.2 договора).

В соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 28.08.2006 к договору купли-продажи недвижимости от 18.10.2005 №1 изменена редакция п.1.1 договора на следующую: «Продавец обязуется передать в собственность Покупателю объекты недвижимого имущества, машины и оборудование, согласно Приложению № 2, расположенные по адресу: Иркутская область, Иркутский район, д.Карлук, ОАО «Карлукский» (далее именуемое имущество), а Покупатель обязуется принять Имуществом и уплатить за него цену, указанную в настоящем Договоре».

Пунктом 2 указанного дополнительного соглашения решено по тексту Договора словосочетание «Имущественный комплекс» читать «Имущество».

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что выводы о незаключенности договора купли-продажи недвижимости от 18.10.2005 №1 сделаны арбитражными судами при рассмотрении дел № А19-3113/2012 и № А19- 3027/2013.

Обосновывая данный вывод, суды указали следующее.

Актом приема-передачи от 02.11.2015 продавец передал покупателю имущественный комплекс с линиями электропередач и прилегающей территорией, огороженной бетонным забором, на котором расположены здания и сооружения, коммуникации, а также списанные с баланса полуразрушенные строения, складированные отходы основного производства, металлический лом по перечню № 2 к договору.

Статьей 559 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Статьей 132 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью (ч. 1).

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором (ч. 2).

Статьей 560 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса (ч. 1)

Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность (ч. 2).

Договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации (ч. 3).

Частью 2 статьи 561 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что до подписания договора продажи предприятия должны быть составлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.

Имущество, права и обязанности, указанные в названных документах, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не следует из правил статьи 559 настоящего Кодекса и не установлено соглашением сторон.

Имеющийся в деле договор №1 от 18.10.2005 не содержит сведений о его государственной регистрации, а отчет об оценке имущества, список основанных средств, перечь имущества, бухгалтерский баланс, отчет 47/05, определение Арбитражного суда от 23.10.2008 по делу №А19-9123/04-29-63 не содержат каких-либо сведений о передаче заявителю по делу земельных участков, что не оспаривается заявителем.

Учитывая указанное, суды посчитали названный договор не заключенным.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24.10.2006 по делу № А19-2118/06-47, вступившим в законную силу (т. 1, л. 96), суд признал за ООО «Байкальская Сельскохозяйственная Компания» право собственности на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Иркутская область, Иркутский район, д. Карлук, а именно:

-   Автогараж на 25 мест - нежилое здание, общей площадью 1269,1 кв. м, кадастровый номер 38:06:000000:0000:25:212:010003090,

-   Гараж   для   легковых   автомобилей   -   нежилое   здание,   общей   площадью   104,0   кв.  м, кадастровый номер 38:06:000000:0000:25:212:010003140,

-   Ремонтные мастерские - нежилое здание, общей площадью 441,8 кв. м,кадастровый номер 38:06:000000:0000:25:212:010003200,

-   Склад металлический комбикормовый - нежилое здание, общей площадью 712,2 кв. м, кадастровый номер 38:06:000000:0000:25:212:010003150,

-Нефтебаза - нежилое сооружение, общей площадью 27,3 кв. м, кадастровый номер 38:06:000000:0000:25:212:010003160,

-           Скважина артезианская - нежилое сооружение, общей площадью 27,9 кв. м, кадастровый номер 38:06:000000:0000:25:212:010003220,

-Линии электропередач (нижняя база) - нежилое строение, общей протяженностью 485,7 м, кадастровый номер 38:06:000000:0000:25:212:010003210.

Оценивая указанное решение, арбитражные суды посчитали, что данным решением суд признал за обществом право собственности на указанные объекты недвижимости, а не на имущественный комплекс, основанный на перечне имущества, согласно отчету №47/05.

Из указанных документов следует, что земельные участки, принадлежащие ранее ОАО «Карлукский» на праве постоянного (бессрочного) пользования заявителю не передавались, за исключением перехода права на земельные участки, на которых расположены поименованные объекты недвижимости.

Кроме того, судом был сделан вывод о том, что сведения о передаче обществу земельного участка на каком-либо праве не содержаться не только в договоре от 18.10.2005 №1, но и в судебных актах по делам №№ А19-9123/04-29, А19-21180/06-47, А19-23248/10 (постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26.11.2013 по делу №А19-3027/2013).

Таким образом, на основании договора купли-продажи №1 от 18.10.2005 ООО «БСК» имущественный комплекс не приобретался, следовательно, ссылки заявителя апелляционной жалобы на статью 132 Гражданского кодекса РФ, части 1 и 3 статьи 110 Федерального закона №127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» не обоснованы. Права на земельный участок, являющийся предметом государственного акта на право пользования землей от 15.04.1992 А-1 №391293, площадью 1278 га, у ООО «БСК» не возникли.

Таким образом, у Общества отсутствовали основания требовать переоформления земельных участков в соответствии с частью 2 статьи 3 Федерального закона от 25.10.2001 № 137-ФЗ «О ведении в действие Земельного кодекса Российской Федерации», а также исключительно в соответствии с частью 1 статьи 36 Земельного кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что указанные в мотивировочной части оспариваемого постановления доводы Администрации о незаключенности договора купли-продажи от 18.10.2005 №1 и отсутствии на земельных участках объектов недвижимости, находящихся в собственности ООО «Байкальская Сельскохозяйственная Компания», соответствуют выводам арбитражных судов по делам №№ А19-3113/2012 и А19-3027/2013, а также фактическим обстоятельствам дела.

Представленное в материалы дела Заключение ЗАО Фирмы «Аудит-Дело» о составе и стоимости предприятия ОАО «Карлукский» не может быть принято судом во внимание при наличии вступивших в законную силу судебных актов по делам №№ А19-3113/2012 и А19-3027/2013.

Доводы заявителя апелляционной жалобы судом отклоняются, поскольку, по существу, направлены на переоценку выводов судов в судебных актах, вступивших в законную силу, являющихся обязательными в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя на необоснованное неприменение судом первой инстанции положений части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не нашла подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Постановление Администрации Иркутского района от 19.09.2013 №3960 содержит ссылку на конкретные основания и фактические обстоятельства, по которым оно было вынесено, также в постановлении приведено обоснование несоответствия закону ранее принятого постановления, а права ООО «БСК», в свою очередь, не ограничены, поскольку у администрации Иркутского районного муниципального образования отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявления ООО «БСК» о предоставлении в собственность за плату земельного участка, ранее принадлежавшего ОАО «Карлукский», а ООО «БСК» не вправе было требовать выкуп земельного участка, ранее принадлежавшего ОАО «Карлукский».

Оснований для признания обоснованным довода заявителя апелляционной жалобы относительно того, что оспариваемый акт принят Администрацией за пределами полномочий, предоставленных статьей 48 Закона о местном самоуправлении, не установлено.

Суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для применения срока исковой давности, на который ссылается заявитель (заявление от 05.02.2014 – т.1, л.д. 101). В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Ходатайство общества, являющего заявителем по делу, основано на ошибочном толковании  и применении норм материального  и процессуального права.

Суд апелляционной инстанции, оценив в качестве довода, приведенного в обоснование незаконности оспариваемого постановления, указание общества на принятие его Администрацией за пределами срока для восстановления права владения земельными участками, поскольку о наличии обстоятельств, положенных в обоснование принятия постановления от 19.09.2013 №3960, Администрации было известно еще с 27.12.2012, то есть с момента принятия отмененного постановления, исходит из следующего. Из материалов дела следует, что Администрацией, с учетом состоявшихся судебных актов по делам №А19-3113/2013 и №А19-3027/2013, вступивших в законную силу 15 и 23 августа 2013 года соответственно, в разумный срок принято оспариваемое постановление от 19 сентября 2013 года.

Иные доводы Общества, приведенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции проверены, и признаны не влияющими на правильные и обоснованные выводы суда первой инстанции о законности оспариваемого постановления.

При установленных по делу обстоятельствах и действующем правовом регулировании суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности Администрацией соответствия оспариваемого постановления требованиям закона и иных нормативных правовых актов и наличия обстоятельств для его принятия.

При этом обществом не подтверждено нарушение его прав и законных интересов оспариваемым постановлением в предпринимательской и иной экономической деятельности.          

По результатам рассмотрения суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что у суда первой инстанции имелись достаточные правовые основания для отказа в удовлетворении требований заявителя.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают вышеизложенные правильные выводы суда первой инстанции, в связи с чем подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены, но не могут быть учтены как не влияющие на законность принятого по делу судебного акта.

Основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, для отмены или изменения решения суда первой инстанции отсутствуют.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 апреля 2014 года по делу №А19-189135/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:                                                        Э.В. Ткаченко

Судьи:                                                                                       Е.В. Желтоухов

Д.Н. Рылов