Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2008 по делу n А19-26637/06-53. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

может быть признан обоснованным довод Гаврилова Г.И. о несоответствии вывода суда о нарушении статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» о порядке одобрения крупной сделки обстоятельствам дела.

            Апелляционный суд соглашается с доводом истицы, что принятое решение повлекло причинение ей убытков, поскольку спорное помещение является у ОАО «Сударушка» единственным недвижимым имуществом, участвующим в хозяйственной деятельности общества, и единственным источником получения доходов, продажа единственного объекта, участвующего в хозяйственной деятельности общества, приведет к фактическому прекращению деятельности общества. Тем самым, Фридлянд Е.В. лишиться права на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - права на получение части его имущества.

          На основании изложенного, Четвёртый арбитражный апелляционный суд находит правомерным удовлетворение требований о признании недействительным решения собрания акционеров ОАО «Сударушка», оформленное протоколом от 09.08.1999 года, и не усматривает оснований для отказа истице в заявленных требованиях.

          Истицей заявлено также требование о признании недействительной сделки - договора от 10.12.1999 купли-продажи нежилого одноэтажного помещения с подвалом, общей площадью 782,4 кв.м., встроенного в четырехэтажный жилой дом, находящийся по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, 74 квартал, дом 5, заключенного между ОАО «Сударушка» и Гавриловым Г.И.

          В обоснование признания недействительной сделки купли-продажи от 10.12.1999 истица указала, что сделка в силу статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» является крупной, однако была заключена в нарушение порядка одобрения крупной сделки, предусмотренного пунктом 3 статьи 79 названного Закона.

          Согласно пункту 1 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора, решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно без учета голосов выбывших членов, а при стоимости свыше 50 процентов - общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании.

          Балансовая стоимость здания, являющегося предметом оспариваемого договора купли-продажи, составляла более 50% балансовой стоимости активов общества на дату заключения договора, что подтверждается бухгалтерскими балансами ОАО «Сударушка» за 1 полугодие 1999, за 9 месяцев 1999 (л.д.29-34 т.1).

          В силу пункта 1 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» заключение договора требовало одобрения общего собрания акционеров.

          Как указано выше, порядок одобрения крупной сделки, предусмотренный действующим законодательством, нарушен.

          Несоответствие договора купли-продажи нежилого помещения от 10.12.1999 года, заключенного между ОАО «Сударушка» и Гавриловым Г.И., требованиям статьи 79 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» влечёт её недействительность в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, требования о признании сделки недействительной правомерно удовлетворены.

          Истица заявила требование о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ОАО «Сударушка» нежилого одноэтажного помещения с подвалом общей площадью 782,4 кв.м., встроенного в четырехэтажный жилой дом, находящийся по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, 74 квартал, дом 5.

          Недействительная сделка, на основании пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Пунктом 2 данной статьи установлена обязанность каждой из сторон при недействительности сделки возвратить всё полученное по сделке.

          Арбитражный суд Иркутской области удовлетворил требования истицы о применении последствий недействительности ничтожной сделки, обязав Гаврилов Г.И. возвратить ОАО «Сударушка» нежилое одноэтажное помещение с подвалом общей площадью 782,4 кв.м., встроенное в четырехэтажный жилой дом, находящийся по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, 74 квартал, дом 5.

           Судом первой инстанции установлено, что Гавриловым Г.И. денежные средства в счёт оплаты по договору купли-продажи нежилого помещения в сумме 999 000 руб. ОАО «Сударушка» не передавались.

            Данный вывод суда подтверждён судебной почерковедческой экспертизой, согласно заключению которой №1192-01 от 31.01.2008 подписи в квитанции ОАО «Сударушка» к приходному кассовому ордеру от 22.12.1999 года на сумму 999 999 руб. не принадлежат главному бухгалтеру Еремеевой В.Ф. и кассиру Номоконовой Н.А.

           Гавриловым Г.И. в апелляционной жалобе вывод об отсутствии доказательств оплаты не оспаривается.

           Гавриловым Г.И. в суде первой инстанции было заявлено о применении срока исковой давности при разрешении заявленных истицей требований о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

           Арбитражный суд Иркутской области посчитал, что установленный законом срок для защиты нарушенного права истицы не истек, поскольку истица узнала о принятом решении об одобрении сделки и о совершенной сделке купли-продажи спорного имущества 09.08.2006, а обратилась с иском в суд 05.12.2006.

          Гаврилов Г.И. со ссылкой на пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации полагает, что срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной надлежит исчислять с 10.12.1999 года – со дня исполнения договора.    

  Четвёртый арбитражный апелляционный суд находит ссылку Гаврилова Г.И. на пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации необоснованным.

 В соответствии с разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок (пункт 36 постановления Пленума ВАС РФ).

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В данном случае подлежит применению пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истица узнала о заключении договора купли-продажи нежилого помещения и об отсутствии одобрения данной сделки как крупной 09.08.2006 года, обратилась с иском в суд 05.12.2006 года – в пределах срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения заявленной апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 08 октября 2008 года по делу №А19-26637/06-53 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий                                                                     О.Н.Буркова

Судьи                                                                                                    М.А.Клепикова

И.Ю.Григорьева