Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2010 по делу n А51-10690/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

сделки влечет ее признание незаключенной, но не недействительной, на что ссылался ответчик.

  Доводы ООО «Беркут» о недоказанности обстоятельств, связанных с возможностью причинения в результате совершения спорных сделок убытков обществу и ее участнику либо возникновению иных неблагоприятных для них последствий отклоняются.

В силу п.5 ст. 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. 

Бремя доказывания отсутствия одного из указанных обстоятельств в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ возлагается на ответчика по встречному иску – ООО «Беркут». Истец по встречному иску должен доказать причинение ему убытков, либо нарушение его прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

В обоснование доводов об отсутствии у ответчика убытков либо иных неблагоприятных последствий для него, ООО «Беркут» ссылается на то обстоятельство, что сдача помещений в аренду по существовавшей до заключения дополнительного соглашения от 08.07.09 цене, приносило ООО «Беркут» значительные убытки, поскольку таких низких цен в г.Владивостоке не существовало; и что у ООО СРК «СТЭЛС-ТМ» существовала задолженность по арендной плате более чем два месяца, что явилось следствием заключения соглашения от 11.02.10 о расторжении договора аренды № 589/00.

Между тем, данные обстоятельства не свидетельствуют об отсутствии у ответчика неблагоприятных последствий. Напротив, наличие задолженности по арендной плате свидетельствует об обратном, в том числе о финансовых затруднениях общества, вызванных необходимостью совершения спорных сделок.

Указанное, а также анализ данных бухгалтерского баланса ООО СРК «СТЭЛС-ТМ», свидетельствуют о том, что спорные крупные сделки являются убыточными для ответчика.

Возражения истца относительно выводов суда первой инстанции о том, что истец не подтвердил доказательствами то обстоятельство, что он не мог и не должен был знать об отсутствии одобрения спорных соглашений общим собранием участников ответчика, подлежат отклонению, поскольку сведения об отсутствии такого одобрения следуют из текста спорных соглашений, в которых отсутствует ссылка на действие подписавшего соглашения от имени ответчика лица на основании соответствующего решения общего собрания участников ответчика.

При таких обстоятельствах основания для обязания ответчика освободить спорные помещения и удовлетворения первоначального иска у суда первой инстанции отсутствовали.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

         Решение Арбитражного суда Приморского края от 22.09.2010 по делу № А51-10690/2010 оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий:

И.Л. Яковенко

Судьи:

Н.И. Фадеева

И.С. Чижиков