Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2011 по делу n А51-14439/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

материалам дела.

Как видно из протокола заседания совета директоров ОАО «Бытовик» от 20.05.2010, советом директоров Общества на заседании, состоявшемся 18.05.2010, были определены перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления, а также форма и текст бюллетеня для голосования. Так к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

В качестве доказательств соблюдения порядка предоставления дополнительной информации, обязательной для предоставления ее лицам, имеющим право на участие в общем собрании 15.06.2010, при подготовке к его проведению, предусмотренного п. 2 ст. 52 Закона и п. 3.3 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 № 17/пс, Общество предоставило годовой отчет Общества, аудиторское заключение за 2009 год, составленное ООО «ЛотАудит», акт ревизионной комиссии по предприятию ОАО «Бытовик» за 2009 год.

Годовое общее собрание акционеров Общества от 18.06.2010 созвано и проведено на основании  решения совета директоров от 18.05.2010

Доводы заявителей апелляционных жалоб о ничтожности протокола от 18.05.2010 коллегией отклоняется, поскольку данное обстоятельство судом не установлено. Спорный протокол соответствует требованиям пункта 4 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах». Ссылки заявителей апелляционных жалоб на обратное, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены документально.

Кроме того, решение совета директоров Общества принято им в пределах полномочий, определяемых подпунктом 1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона 2Об акционерных обществах». Данное решение принято до признания недействительным избрания указанного состава совета директоров (решение Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-19006/2009, вступившее в законную силу 02.08.2010).

Пояснения истца Павлова В.В. о том, что на заседании совета директоров 18.05.2010 никакого обсуждения вопросов по созыву годового собрания не было, не соответствует действительности, поскольку из материалов дела видно, что Павлов В.В. голосовал «Против» по всем вопросам, обсуждаемым в заседании.

Нельзя также не согласиться с судом первой инстанции, отметившим, что истцы в рассматриваемом случае не представили доказательств нарушения их прав и законных интересов как акционеров принятыми на общем собрании акционеров от 15.06.2010 решениями.

Ссылки заявителей апелляционной жалобы на то, что нарушением прав истцов является тот факт, что Общество в своей деятельности не руководствуется законами РФ и нормами корпоративного права, не существует в правовом поле, не могут быть приняты коллегией в качестве доказательства незаконности оспариваемых решений, как и несогласие заявителей с данными реестра, поскольку названное не свидетельствует о  наступлении каких-либо конкретных неблагоприятных для них последствий в результате принятия решений по утвержденной повестке дня.

Учитывая изложенное, коллегия считает правомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении исковых требований в указанной части.

Выводы арбитражного суда по данному делу основаны на всестороннем и полном исследовании и оценке имеющихся в деле доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Неправильного применения либо нарушения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, по данному делу не установлено.

Доводы заявителей апелляционных жалоб не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

         Решение Арбитражного суда Приморского края от 18.01.2011 по делу № А51-14439/2010 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий:

Н.В. Алфёрова

Судьи:

Г.А. Симонова

З.Д. Бац