Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2011 по делу n А59-4760/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

156 АПК РФ.

Представитель Компании «Арктик Стракчерз, ООО» поддержал доводы своей  апелляционной жалобы. Решение Арбитражного суда Сахалинской области просит отменить.

Представитель Компании «Арктик Стракчерз Ай, Инк» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «Ника Альянс» (ИНН 6501215230), ООО «Ника Альянс» (ИНН 0814175137) на доводы апелляционной жалобы возразил. Решение Арбитражного суда Сахалинской области считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.      

Исследовав доказательства по делу, оценив доводы представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 02.02.1999 Департаментом Торгового, Общественного и Экономического развития Штата Аляска выдано Свидетельство о соответствии, согласно которому Компания «Арктик Стракчерз, ООО» зарегистрирована в качестве компании с ограниченной ответственностью, учрежденной в соответствии с законодательством данного штата (том 1 л.д. 60).

Участником «Арктик Стракчерз, ООО» с долей 50 % является Компания «Арктик Стракчерз Ай, Инк» (том 12 л.д. 68).

Компания «Арктик Стракчерз, ООО» имеет аккредитованный филиал с местом нахождения в г. Южно-Сахалинске (том 1 л.д. 65, 66).

Компанией было построено и зарегистрировано за собой на праве собственности административное здание по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Пушкина, 80 (том 2 л.д. 68).

14.09.2007 между Филиалом Компании «Арктик Стракчерз, ООО» в лице генерального директора филиала Белюковой И.Н. и ООО «НИКА Альянс» (ИНН 0814175137) заключен договор аренды № 01 здания по ул. Пушкина, 80, г. Южно-Сахалинска с последующим выкупом (том 1 л.д. 132-136).

К договору от 14.09.2007 заключены дополнительные соглашения № 6 от 01.01.2009 (том 3 л.д. 115), № 7 от 14.09.2009 (том 3 л.д. 108), № 8 от 01.02.2010 (том 3 л.д. 66).

Единственным участником ООО «НИКА Альянс» (ИНН 0814175137), зарегистрированной в Республики Калмыкия г. Элиста, является Николенко Н.В., отец Белюковой И.Н. (том 5 л.д. 22).

19.03.2010 между Компанией «Арктик Стракчерз, ООО» в лице уполномоченного представителя Шишкова К.Ю. и ООО «НИКА Альянс» (ИНН 0814175137) подписан Акт приема-передачи здания в собственность (том 1 л.д. 137).

16.04.2010 между ООО «НИКА Альянс» (ИНН 0814175137) и «Ника Альянс» (ИНН 6501215230) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № 1/10 на нежилое административное здание по адресу г. Южно-Сахалинск, ул. Пушкина, 80 (том 2 л.д. 141). Регистрация перехода права собственности произведена 06.05.2010.

         Ссылаясь на то, что руководителем филиала Белюковой И.Н. не было получено необходимое одобрение на совершение оспариваемой сделки, истцы обратились в Арбитражный суд Сахалинской области с рассматриваемым иском.

В соответствии со ст. 1213 ГК РФ при отсутствии соглашения сторон о праве, подлежащем применению к договору в отношении недвижимого имущества, применяется право страны, с которой договор наиболее тесно связан. Правом страны, с которой такой договор наиболее тесно связан, считается, если иное не вытекает из закона, условий или существа договора либо совокупности обстоятельств дела, право страны, где находится недвижимое имущество. К договорам в отношении находящихся на территории Российской Федерации земельных участков, участков недр и иного недвижимого имущества применяется российское право.

Согласно ст. 1215 ГК РФ правом, подлежащим применению к договору в соответствии с правилами статей 1210 - 1214, 1216 ГК РФ, определяются, в частности: толкование договора; права и обязанности сторон договора; исполнение договора; последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения договора; прекращение договора; последствия недействительности договора.

В то же время порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей в силу п. 2 ст. 1202 ГК РФ определяется на основе личного закона юридического лица, которым в соответствии с п. 1 указанной статьи считается право страны, где учреждено юридическое лицо.

Таким образом, порядок формирования воли юридического лица на совершение сделки, последствия совершенных органами юридического лица и их представителями действий при отсутствии либо ограничении полномочий, то есть действительность заключенных ими сделок, определяются на основе их личного закона, в данном случае законодательства штата Аляска (США), к которому и отсылает коллизионная норма российского законодательства – пп. 6 п. 2 ст. 1202 ГК РФ.

Вместе с тем п. 3 ст. 1202 ГК РФ установлено, что юридическое лицо не может ссылаться на ограничение полномочий его органа или представителя на совершение сделки, неизвестное праву страны, в которой орган или представитель юридического лица совершил сделку, за исключением случаев, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанном ограничении.

В обоснование заявленных исковых требований истцы ссылаются на несоблюдение директором филиала Компании «Арктик Стракчерз, ООО» при совершении оспариваемых сделок ст. ст. 10.50.140, 10.50.250, 10.50.355 Дополненного Закона штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью, а именно  порядка совершения сделок с заинтересованностью, порядка заключения сделок, выходящих за пределы текущей деятельности Компании, а также выходящих за пределы предоставленных Рабочим соглашением Компании менеджеру полномочий по заключению сделки на сумму свыше 500000 долларов.

Истцом представлен переведенный на русский язык и апостилированный текст Дополненного Закона штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью, принятый Законодательным собранием штата Аляска 05.07.1994 с изменениями от 01.07.1997, 01.07.1999, 20.20.2007 (том 10 л.д. 2).

В соответствии со ст. 1191 ГК РФ при применении иностранного права суд устанавливает содержание его норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве. В целях установления содержания норм иностранного права суд может обратиться в установленном порядке за содействием и разъяснением в Министерство юстиции Российской Федерации и иные компетентные органы или организации в Российской Федерации и за границей либо привлечь экспертов. Лица, участвующие в деле, могут представлять документы, подтверждающие содержание норм иностранного права, на которые они ссылаются в обоснование своих требований или возражений, и иным образом содействовать суду в установлении содержания этих норм. По требованиям, связанным с осуществлением сторонами предпринимательской деятельности, бремя доказывания содержания норм иностранного права может быть возложено судом на стороны.

Истцами в материалы дела представлен Аффидевит, составленный практикующим адвокатом Уильямом Чокеттом, которым разъяснены положения Дополненного Закона штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью.

         Согласно ст. ст. 10.50.140, 10.50.250, 10.50.355 Дополненного Закона штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью с учетом разъяснений, изложенных в Аффидевите, сделка, совершенная менеджером или управляющим участником общества с ограниченной ответственностью, с другой компанией, в которой они имеют материально выраженный финансовый интерес (выгоду), должна быть одобрена участниками общества, право на совершение сделки, выходящей за пределы действий по управлению текущей деятельности общества, должно быть предусмотрено Рабочим соглашением общества, право собственности на имущество общества может быть передано посредством документа о передаче, подписанного менеджером общества от имени общества (в том случае, если общество управляется менеджером).

В то же время такие ограничения Федеральным законом РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрены.

Действительно, согласно п. п. 1, 3 статьи 45 Федерального закона РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, должны быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Однако директор филиала не является тем лицом, в отношении которого установлены ограничения п. п. 1, 3 статьи 45 указанного закона.

Доказательств того, что генеральный директор филиала Белюкова И.Н., а также вторая сторона оспариваемой сделки ООО «НИКА Альянс» (ИНН 0814175137) знали об ограничениях, установленных Дополненным Законом штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью, истцами в материалы дела не представлено.

Белюкова И.Н. является гражданином Российской Федерации, постоянно проживает на территории Российской Федерации, деятельность филиала также осуществляется на территории Российской Федерации в соответствии с требованиями российских законов.

ООО «НИКА Альянс» также является российским юридическим лицом, осуществляет деятельность на территории России.

Пунктом 6.3. Положения о филиале Компании с ограниченной ответственностью «Арктик Стракчерз, ООО» генеральном директору филиала предоставлены полномочия на распоряжение средствами филиала в пределах предоставленных ему прав, совершение сделок, заключение от имени филиала договоров (том 1 л.д. 68).

Доверенностью № 2 от 01.04.2007, выданной директору филиала Белюковой И.Н. членом правления компании «Арктик Стракчерз, ООО» Анджелин Рэй Гипсон, также предусмотрено право директора филиала совершать сделки и другие юридические акты от имени компании «Арктик Стракчерз, ООО» с правом подписи, по указанию членов правления компании распоряжаться имуществом, в том числе денежными средствами филиала в пределах, установленных Положением о филиале (том 2 л.д. 57).

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности истцами того, что генеральный директор филиала Белюкова И.Н., а также вторая сторона оспариваемой сделки ООО «НИКА Альянс» (ИНН 0814175137) знали или должны были заведомо знать об ограничениях, установленных Дополненным Законом штата Аляска об обществах с ограниченной ответственностью, в связи с чем в силу п. 3 ст. 1202 ГК РФ истцы не вправе ссылаться на ограничение полномочий директора филиала на совершение оспариваемых сделок, неизвестное праву Российской Федерации, в которой представитель юридического лица совершил сделку.

Таким образом, оснований для признания недействительным договора аренды здания с последующим выкупом от 14.09.2007, дополнительных соглашений № 06 от 01.01.2009, № 7 от 14.09.2009, № 8 от 01.02.2010, являющихся неотъемлемыми частями договора аренды здания с последующим выкупом от 14.09.2007, а также акта приема-передачи здания в собственность от 19.03.2010, подтверждающего исполнение указанного договора, не имеется.

Поскольку требования о признании недействительными договора аренды здания с последующим выкупом от 14.09.2007, дополнительных соглашений и акта приема-передачи к нему удовлетворению не подлежат, отсутствуют основания для вывода о незаконности владения спорным зданием ООО «Ника Альянс» (ИНН 6501215230), в связи с чем в силу ст. 301 ГК РФ исковые требования в части истребования из незаконного владения ООО «Ника Альянс» (ИНН 6501215230) спорного здания в пользу Компании «Арктик Стракчерз, ООО» также удовлетворению не подлежат.

Не может быть принята во внимание ссылка Компании «Арктик Стракчерз Ай, Инк» на признание иска Компанией «Арктик Сракчерз, ООО».

В силу ч. 5 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В данном случае признание исковых требований Компании «Арктик Стракчерз Ай, Инк» Компанией «Арктик Сракчерз, ООО» нарушает права ООО «НИКА Альянс» (ИНН 0814175137) и ООО «Ника Альянс» (ИНН 6501215230), в связи с чем признание иска не может быть принято судом.

Выводы суда первой инстанции об отказе Компании «Арктик Сракчерз, ООО» от иска к ООО «Ника Альянс» (ИНН 6501215230) и принятии такого отказа судом противоречат материалам дела, вместе с тем данные выводы суда первой инстанции не повлияли на правильность вынесенного по делу решения.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом отклоняются, поскольку не влияют на правильность вынесенного решения.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 28.03.2011 Арбитражного суда Сахалинской области по делу № А59-4760/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий:

Т.А. Аппакова

Судьи:

И.Л. Яковенко

С. Б. Култышев