Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2011 по делу n А51-11559/2010. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

правомерно по выходу ООО «Тамга» из состава участников первого выплатило ему стоимость доли в размере 2 500, 00 (две тысячи пятьсот) рублей, судом апелляционной инстанции отклоняется ввиду следующего.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник Общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале Общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами Общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 26 названного Закона в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, и указанные действия обществом производятся в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

         В ходе рассмотрения данного дела на стадии апелляционного производства представителем Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №7 по Приморскому краю в материалы дела были представлен бухгалтерский баланс общества по состоянию на 30 июля 2009 года, согласно которым ООО «ПЖХ «Ружино» имело активы 24 056 000 рублей, кроме того, в соответствии с также имеющимися в материалах дела документами обществом приобретено по договорами купли – продажи имущество, а также поголовье крупного рогатого скота.

        Документов, опровергающих вышеуказанные сведения бухгалтерского баланса и содержащих информацию о стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью "Племенное животноводческое хозяйство "Ружино", в материалы дела не представлено. Суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела оценил представленные сторонами по делу  доказательства и определил стоимость активов ООО «ПЖХ «Ружино» на основании показателей бухгалтерского баланса, составленного по состоянию на 30 июля 2009 года.

        Также в судебном заседании 20.12.2011 представитель уполномоченного органа пояснил, что бухгалтерский баланс ООО «ПЖХ «Ружино» на 30.07.2009 является последним балансом, сданным в МИФНС России №7 по Приморскому краю, бухгалтерская отчетность по итогам 2009 года не сдавалась. В последующем ООО «ПЖХ «Ружино» снято с налогового учета в территориальном органе Приморского края и принято на налоговый учет в налоговом органе Хабаровского края, что подтверждается соответствующей выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 25.03.2011, согласно которой, ООО «ПЖХ «Ружино»  поставлено на учет в налоговом органе Хабаровского края, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц 14 апреля 2010 года были внесены соответствующие сведения.

       На основании изложенного, а также с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость доли, полученной ООО «Тамга» при выходе из общества не соответствует действительной стоимости данной доли ООО «Тамга» с учетом официальных сведений о стоимости активов ООО «ПЖХ «Ружино».

       Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 09.11.2011 по делу №А51-11559/2010 отменить.

         Признать недействительной сделку по выходу общества с ограниченной ответственностью "Тамга" из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Племенное животноводческое хозяйство "Ружино".

          Применить последствия недействительности сделки:

          Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Тамга" 25 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Племенное животноводческое хозяйство "Ружино".

   Установить право требования общества с ограниченной ответственностью "Племенное животноводческое хозяйство "Ружино" к обществу с ограниченной ответственностью "Тамга" в сумме 2 500 (две тысячи пятьсот) рублей, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

         Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.      

Председательствующий

Н.А. Скрипка

Судьи

Т.А. Аппакова

А.В. Пяткова