Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2011 по делу n А59-2987/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Как установлено выше по тексту постановления из материалов дела о принятых и оспариваемых по настоящему делу решениях общих собраний от 30.09.2009, 23.11.2009, 29.01.2010 истцы узнали непосредственно на собраниях. В связи с этим не соответствуют действительности и опровергаются материалами дела доводы истцов о том, что о проведенном 30.09.2009 собрании им стало известно 19.04.2010, о проведенных 23.11.2009 и 29.01.2010 собраниях 31.05.2010 соответственно.

С рассматриваемым иском истцы обратились в суд 21.07.2010, то есть с пропуском срока исковой давности, что является также самостоятельным основанием для отказа в иске.

В отношения требования истцов о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЦАРМ-плюс» от 30.11.2009, заключенного между ОАО «ЦАРМ» и Лысовым С.А., недействительным, коллегией установлено следующее: 

Исковые требования в данной части истцы основывают на том, что данная сделка не одобрена общим собранием акционеров общества, поэтому в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ является ничтожной.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

На основании п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Поскольку, как указано выше истцы обратились в суд 21.07.2010, апелляционной коллегией не установлено обстоятельств пропуска истцами срока исковой давности по заявленному требованию.

Однако, вывод суда о пропуске заявителями срока исковой давности при оспаривании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЦАРМ-плюс» от 30.11.2009, заключенного между ОАО «ЦАРМ» и Лысовым С.А. не повлек принятие незаконного судебного акта.

Согласно пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Как установлено выше материалами дела, решение о совершении оспариваемой истцами сделки купли-продажи акций от 30.11.2009 принято на внеочередном общем собрании акционеров 23.11.2009 в установленном Законом об акционерных обществах порядке. Голосование истцов, располагающих 18,15 % от общего количества голосующих акций, хотя бы они и принимали участие в голосовании, не могло повлиять на результаты голосования по вопросу об одобрении спорной сделки. Кроме того, акционеры подтвердили свое решение, указанная сделка к моменту рассмотрения дела в суде получила последующее одобрение на собраниях акционеров ОАО «ЦАРМ» от 24.08.2010. и от 15.11.2010, в которых принимали участие и истцы в лице полномочных  представителей.

Учитывая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЦАРМ-плюс» заключен с соблюдением Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава ОАО «ЦАРМ», в соответствии с решениями, принятыми на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «ЦАРМ» от 23.11.2009, правомерность которых также подтверждена в порядке части 2 статьи 69 АПК РФ при производстве по делу № А59-5044/2010, коллегия не находит оснований для удовлетворения иска и в этой части.

На основании вышеизложенного решение суда является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 23.11.2010 по делу №А59-2987/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

         Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.    

Председательствующий

 О.Ю. Еремеева

Судьи

Н.В. Алфёрова

Г. М. Грачёв