Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2013 по делу n А51-29982/2012. Изменить решение (ст.269 АПК)

подлежит отклонению. Наличие корпоративного конфликта по поводу полномочий генерального директора общества не препятствует уведомлению самого общества, в частности, путём направления соответствующего уведомления посредством почтовой связи по месту нахождения юридического лица.

Поскольку в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства уведомления общества о состоявшейся уступки доли Демиденко В.Э. в уставном капитале ООО «Центавр» Алексеенкову А.А., суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что права и обязанности участника общества по договору уступки доли от 28.12.2008, заключённому Демиденко В.Э. и Алексеенковым А.А., к Алексеенкову А.А. не перешли.

Данный вывод апелляционной коллегией также подтверждается судебными актами  по делу № А51-17812/2010, в том числе постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25.05.2012 №Ф03-1886/2012. В рамках названного дела Алексеенков А.А. обратился в суд с исковым заявлением (в уточненном виде) к ООО «Центавр», Демиденко В.Э., Красовскому В.И. о признании незаключенной сделки по уступке Демиденко В.Э. своей доли в размере 25 процентов в уставном капитале ООО «Центавр» Красовскому В.И. При рассмотрении дела № А51-17812/2010 арбитражные суды исходили из того, что права и обязанности участника   общества    в   связи  с   уступкой    по  договору  от  28.12.2008  25 процентов доли Демиденко В.Э. к Алексеенкову А.А. не перешли, поскольку ни Алексеенков А.А., ни Демиденко В.Э. не представили суду доказательств надлежащего уведомления общества о состоявшейся уступке доли.

При этом судебными актами по делу №А51-17812/2010 установлен факт  уведомления ООО «Центавр» о состоявшейся уступке доли Демиденко В.Э.  в уставном капитале общества Красовскому В.И., также суды пришли к выводу о соблюдении сторонами простой письменной формы сделки по уступке доли в уставном капитале общества, о наличии воли Демиденко В.Э. на отчуждение доли Красовскому В.И.

Данные обстоятельства в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для разрешения настоящего спора.

Принимая во внимание указанные выше нормы права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования Алексеенкова А.А. о признании права на долю в уставном капитале общества в размере 25 процентов, переданную ему Демиденко В.Э.

Требование Алексеенкова А.А. об обязании ИФНС по Фрунзенскому району г. Владивостока внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Центавр», а именно зарегистрировать сведения об участнике ООО «Центавр» Алексеенкове А.А. с долей в уставном капитале общества в размере 50 процентов, также не подлежат удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

Способы защиты гражданских прав предусмотрены статьёй 12 ГК РФ.

Между тем, ни ГК РФ, ни иными федеральными законами не предусмотрено в качестве самостоятельного способа защиты нарушенных прав обязание налогового органа зарегистрировать сведения об участнике общества. Рассмотрение судом требований о возложении на налоговый орган обязанности внести такие сведения невозможно без оценки судом правомерности действий (бездействия) налогового органа по осуществлению внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ, а обязание судом налогового органа зарегистрировать сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, представляет собой способ восстановления нарушенного права заявителя.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства нарушения налоговым органом права Алексеенкова А.А. на внесение соответствующих записей в ЕГРЮЛ, удовлетворение судом требования об обязании налогового органа внести такие изменения является преждевременным.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что Красовским В.И. также заявлялось требование о признании права на принадлежность Красовскому В.И. 50процентов доли в сумме 5000 рублей в уставном капитале общества в сумме 10 000 рублей, распределённой Красовскому В.И. в соответствии с решением общего собрания участников общества от 10.08.2012. Поскольку в ходе рассмотрения настоящего дела доводы Красовского В.И. о том, что доля Алексеенкова А.А. в размере 25 процентов и доля Ильинова В.В. в размере 25 процентов перешла к обществу, признаны судом несостоятельными, оснований для признания за Красовским В.И. права на долю в размере 50 процентов, распределённую в соответствии с решением общего собрания от 10.08.2012, у суда также не имеется.

Учитывая изложенное, оснований для обязания налогового органа внести требуемые Красовским В.И. изменения также не имеется.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции подлежит изменению на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ ввиду неправильного применения судом норм материального права.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат удовлетворению пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований (пункт 1 статьи 110 АПК РФ).

При подаче встречного иска Алексеенков А.А.  по чек-ордерам от 14.01.2013, 23.01.2013 уплатил государственную пошлину в размере 8000 рублей. Учитывая результаты рассмотрения спора, с Красовского В.И. в пользу Алексеенкова А.А. подлежит взысканию 4000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по встречному иску.

При подаче апелляционной жалобы Красовский В.И. уплатил по чеку-ордеру от 09.06.2013 государственную пошлину в размере 1800 рублей. Исходя из того, что обстоятельства, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, явились основанием для изменения решения суда первой инстанции, учитывая положения пункта 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, с Алексеенкова А.А. в пользу Красовского В.И. подлежит взысканию 1800 рублей расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, с Алексенкова А.А. в доход федерального бюджета подлежит взысканию 200 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 25.03.2013  по делу №А51-29982/2012  изменить.

В удовлетворении исковых требований Красовского Виктора Ильича отказать.

Встречный иск Алексеенкова Андрея Александровича удовлетворить частично.

Признать за Алексеенковым Андреем Александровичем (23.10.1960 года рождения, место рождения: г. Владивосток, проживающим по адресу: г.Владивосток, ул. Саратовская, 9, кв. 16) право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Центавр» (ИНН 2536010727, ОГРН 1022501282484) в размере 25процентов, переданную ему Ильиновым Виктором Васильевичем.

В удовлетворении остальной части встречных требований отказать.

Взыскать с Красовского Виктора Ильича (06.01.1952 года рождения, место рождения: г. Алма-Ата, проживающего по адресу: г. Владивосток, ул. Светланская, 17 кв.2/А) в пользу Алексеенкова Андрея Александровича 4000 (четыре тысячи) рублей расходов по уплате государственной пошлины по встречному иску.

Взыскать с Алексеенкова Андрея Александровича (23.10.1960 года рождения, место рождения: г. Владивосток, проживающего по адресу: г.Владивосток, ул. Саратовская, 9, кв. 16) в пользу Красовского Виктора Ильича 1800 (одну тысячу восемьсот) рублей расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с Алексенкова Андрея Александровича (23.10.1960 года рождения, место рождения: г. Владивосток, проживающего по адресу: г.Владивосток, ул. Саратовская, 9, кв. 16) в доход федерального бюджета 200 (двести) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительные листы.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

А.В. Ветошкевич

С.Б. Култышев