Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2014 по делу n А24-97/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

не только в резолютивной части акта, но и в его мотивировочной части, в которой отражается правовая позиция суда, влияющая на его окончательное мнение.

В связи с чем переоценка выводов судебной коллегии по гражданским делам Камчатского краевого суда о наличии нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств между реорганизуемым ООО «Сибирь» и выделившимися из него обществами недопустима.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у общества с ограниченной ответственностью «Сиберия» солидарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Сибирь» перед кредитором (истцом).

В соответствии с абзацем 7 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения могут содержаться ссылки на постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно статье 9 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» (далее - Закон № 1-ФКЗ) Высший Арбитражный Суд Российской Федерации является высшим судебным органом по разрешению экономических споров и иных дел, рассматриваемых арбитражными судами, осуществляет в предусмотренных федеральным законом процессуальных формах судебный надзор за их деятельностью и дает разъяснения по вопросам судебной практики.

В силу статьи 16 Закона № 1-ФКЗ Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассматривает отдельные вопросы судебной практики и о результатах рассмотрения информирует арбитражные суды в Российской Федерации.

Разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, даваемые в порядке судебного толкования по вопросам применения законодательства, способствуют уяснению смысла законодательных норм и призваны обеспечить единство правоприменительной судебно-арбитражной практики всех арбитражных судов Российской Федерации.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 № 16246/12 дано толкование норм права, касающихся гарантий прав кредиторов реорганизуемого юридического лица по обязательствам, срок исполнения которых наступил.

В названном Постановлении Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал следующее.

Гарантии кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены статьей 60 Кодекса. Они заключаются в том, что кредитору, с одной стороны, предоставляется возможность потребовать от правопредшественника досрочного исполнения обязательств, но, с другой стороны, в случае неудовлетворения предъявленных кредитором требований о досрочном исполнении обязательства все лица, образованные в результате реорганизации либо продолжающие свою деятельность после реорганизации, отвечают перед кредитором солидарно (пункт 4 статьи 60 Кодекса).

На основании изложенного, принимая во внимание мотивы и выводы суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 12.11.2013 о необходимости исследования разделительного баланса между ООО «Сиберия» и ООО «Ларга», с учетом установленных в апелляционном определении судебной коллегии по гражданским делам Камчатского краевого суда от 08.08.2013 обстоятельств, суд пришел к правильному выводу о наличии солидарной ответственности также и общества с ограниченной ответственностью «Ларга» по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Сибирь» перед кредитором (истцом).

Довод общества с ограниченной ответственностью «Сибирь» об отсутствии оснований для возложения на общество с ограниченной ответственностью «Сиберия» солидарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Сибирь», возникшим после государственной регистрации ООО «Сибирь» правильно не принят судом первой инстанции во внимание, поскольку в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013 № 16246/12 указано, что неравное положение кредиторов по обязательствам, срок исполнения которых наступил, по отношению к кредиторам по обязательствам с ненаступившим сроком исполнения противоречит основным началам гражданского законодательства, которое основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, в том числе между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность.

Кредиторы по обязательствам, срок исполнения которых наступил, не должны быть поставлены в худшее положение, чем кредиторы по обязательствам с ненаступившим сроком исполнения.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 28.05.2013 № 16246/12, исходя из систематического толкования положений статьи 1, пункта 2 статьи 6, статьи 10, статей 60, 322, 323 ГК РФ следует, что если требования, срок исполнения которых наступил к моменту опубликования уведомления о реорганизации, удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации и продолжающие деятельность юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица. Указанные лица становятся солидарными должниками по неисполненным до завершения реорганизации обязательствам. При этом не имеет правового значения какое из юридических лиц формально (по разделительному балансу, передаточному акту) является правопреемником по обязательству, срок исполнения которого наступил. Такие юридические лица являются солидарными должниками в силу закона - пункта 4 статьи 60 ГК РФ.

Доводы заявителей жалоб о неправомерном отклонении судом первой инстанции ходатайства о назначении судебной экспертизы в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебной коллегией отклоняются.

Согласно пункту 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда невозможно разрешить спор без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения о его удовлетворении либо отклонении.

На основании пункта 2 статьи 64, пункта 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Исходя из характера спора, имеющихся в деле доказательств, для разрешения спора по существу не требуется специальных познаний и, следовательно, назначения экспертизы в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; имеющиеся в деле доказательства необходимы и достаточны для вынесения судебного акта по настоящему делу.

При данных обстоятельствах, суд правомерно отклонил ходатайство о назначении судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции так же не усмотрел оснований для ее назначения.

Доводы заявителей жалоб о том, что судом не были исследованы и оценены разделительные балансы между обществом с ограниченной ответственностью «Сибирь» и обществом с ограниченной ответственностью «Сиберия», а также между обществом с ограниченной ответственностью «Сиберия» и обществом с ограниченной ответственностью «Ларга», судебной коллегией также не принимается, поскольку вывод о несправедливом распределении активов и пассивов между обществами сделан на основании апелляционного определения Камчатского краевого суда от 08.08.2013.

Доводы ответчиков о том, что из апелляционного определения Камчатского краевого суда от 08.08.2013 не следует вывод о несправедливом распределении активов и пассивов, утвержденном между обществом с ограниченной ответственностью «Сиберия» и обществом с ограниченной ответственностью «Ларга», судебная коллегия отклоняет, как противоречащий содержанию указанного определения.

Ссылки ответчиков на злоупотребление правом со стороны истца также отклоняются, поскольку положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую ссылаются заявители, устанавливают презумпцию добросовестности участников гражданских правоотношений, которая может быть опровергнута только путем предоставления суду соответствующих доказательств.

Таким образом, все доводы заявителей апелляционных жалоб по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 19.02.2014  по делу №А24-97/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.В. Шевченко

Судьи

К.П. Засорин

И.С. Чижиков