Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 23.02.2015 по делу n А59-3681/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

договор купли-продажи в связи с его неоплатой, в отношении договора купли-продажи доли могут применяться лишь с учетом необходимости защиты прав участников общества с ограниченной ответственностью и общества в целом. Иной подход противоречит корпоративной природе складывающихся отношений в обществе с ограниченной ответственностью.

Расторжение договора, по которому не была получена оплата, не отвечает целям договора купли-продажи. Расторжение договора вместо создания реальных условий для исполнения договорных обязательств противоречит первоначальной воле сторон - заключить и реально исполнить договор. Исключение составляет подлежащее отдельному доказыванию существенное нарушение договора, когда, по сути, исполнение теряет интерес для продавца вследствие просрочки оплаты.

Между тем, истец, по мнению апелляционного суда, не представил в материалы дела доказательств того,  что неоплата Пруд В.А. переданной доли является существенным нарушением договора купли-продажи, которое привело к ущемлению интересов этого общества.

Существенность нарушений условий договора по оплате доли истец обосновал тем, что денежные средства от продажи доли уставного капитала Пруд В.А. были необходимы ему для расчетов с бывшими учредителями, продавшими в свою очередь долю уставного капитала обществу, которая впоследствии была продана ответчику.

Вместе с тем, апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание довод Пруд В.А. о том, что при наличии необходимости рассчитаться с бывшими учредителями за покупку доли истец в течении более двух лет (с 26.07.2012 по 01.08.2014) не обращался к ответчику с требованием об оплате переданной по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.

При этом суд первой инстанции обосновал вывод о необходимости расторжения договора тем, что выбор способа защиты права и его реализация в пределах срока исковой давности является исключительным правом истца.

Вместе с тем, апелляционная коллегия считает, что в случае существенности неоплаты ответчиком доли в уставном капитале для истца, последний должен был предпринимать более активные действия для получения причитающейся ему оплаты ранее 01.08.2014. Между тем, после заключения договора купли-продажи, в котором указано в пункте 2.2, что оплата должна быть произведена в момент подписания акта приема-передачи, при отсутствии оплаты, истец подписал акт приема передачи, представил документы на регистрацию соответствующих изменений в ЕРГЮЛ, в течение двух лет не препятствовал осуществлению ответчиком  своих обязанностей участника общества.

Коллегия полагает, что избранная судом первой инстанции в рамках настоящего спора мера ответственности, как расторжение договора, несоразмерна степени допущенных ответчиком нарушений, особенно в том случае, когда у ответчика есть реальная возможность и готовность исполнить свои обязательства по оплате стоимости доли в уставном капитале, что подтверждается в том числе внесением ответчиком денежных средств на депозит нотариуса после обращения истца в суд с настоящим иском.

Кроме того, коллегия отмечает, что ответчик объективно не мог исполнить требование общества по оплате доли после направления истцом соответствующего уведомления, до обращения истца в суд, поскольку, несмотря на формальное соблюдение истцом процедуры досудебного урегулирования спора и направления уведомления  о расторжении договора, фактически, Пруд В.А. данного требования и уведомления не получила и узнала о предъявляемых к ней требованиях только после обращения истцом с настоящим иском в арбитражный суд.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что истцом не было доказано, что ему был причинен такой ущерб, при котором он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора. В связи с чем основания для расторжения договора, предусмотренные статьей 450 ГК РФ отсутствуют, в силу чего исковые требования общества удовлетворению не подлежат.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы Пруд А.В., правила статьи 110 АПК РФ, с истца в пользу ответчика подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 03.12.2014  по делу №А59-3681/2014  отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ГМИС» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГМИС» в пользу Пруд Вероники Александровны судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2000 (две тысячи) рублей.

Арбитражному суду Сахалинской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

С.Б. Култышев

Н.А. Скрипка