Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2009 по делу n А24-1578/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

«Двина-М» и ООО «ТОРОС» по продаже и приобретению объектов недвижимости отсутствуют признаки такого злоупотребления.

Факт злоупотребления должником гражданскими правами и недобросовестность действий ответчика, выразившихся, по мнению истца, в приобретении недвижимого имущества по несоразмерно низкой цене, своего подтверждения в ходе судебного разбирательства не нашел.

Кроме того, занижение стоимости имущества при его продаже, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более того, у суда отсутствуют основания для квалификации оспариваемой сделки по признакам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку материалами дела данный довод не подтверждается.

         Доводы истца о совершении должником сделки с заинтересованным лицом являются несостоятельными, поскольку истцом не представлено доказательств, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной должником сделки признаков сделки с заинтересованностью, установленных Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и законодательством о юридических лицах.

При этом согласно пункту 2 статьи 103 Закона о банкротстве и пункту  5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки с заинтересованностью являются оспоримыми и иски о признании их недействительными могут быть предъявлены ограниченным кругом лиц, в данном случае, внешним управляющим, самим обществом, совершившим эту сделку или ее участником. Поскольку ООО «Ойл Мастер» к таким лицам не относится, то правом на оспаривание спорного договора по указанному основанию не обладает.

Доводы о причинении оспариваемой сделкой убытков кредиторам и возникновении таких убытков у должника документально не подтверждены.

Ссылка истца на нарушение статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки должник согласно статье 49 Гражданского кодекса Российской Федерации и Уставу (л.д. 8 т. 3) обладал общей правоспособностью и доказательств того, что другая сторона в сделке - ООО «ТОРОС» знала или должна была знать о ее незаконности, материалы дела не содержат.

Более того, по своей юридической природе, сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, является оспоримой, право на оспаривание которой истцу согласно статье  173 Гражданского кодекса Российской Федерации не предоставлено.

Также не представлено истцом и доказательств в подтверждение совершения крупной сделки. К тому же в силу пункта 9 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения данной статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

Из материалов дела следует, что таким лицом в спорный период являлся Мордвинкин А.В., решением от 29.04.2008 которого, как единственного учредителя ООО «Двина-М», при всем прочем одобрено отчуждение недвижимого имущества.

Также, необходимо отметить, что согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Истец таким статусом не обладает.

При таких обстоятельствах, учитывая установленную в пункте 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность арбитражного суда оценивать относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Ойл Мастер".

Руководствуясь статьей 258, частью 5 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Камчатского края  от  17.07.2009 года по делу № А24-1578/2009 отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Ойл Мастер" отказать.

         Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий:

Н.А. Скрипка

Судьи:

С.В. Шевченко

К.П. Засорин