Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2010 по делу n А02-1298/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                            Дело № 07 АП-1854/10 (А02-1298/2009)

29 марта 2010 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего судьи Л.Ф.Зубаревой

судей Н.К.Калиниченко, В.М.Сухотиной

при ведении протокола судьей Н.К.Калиниченко

при участии:

от истца – Левина А.В. по доверенности от 22.03.10.

от ответчика – Михайленко И.П. по протоколу от 05.05.09., Махнева В.В. по доверенности от 17.03.10.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Козульский разрез» на решение арбитражного суда Республики Алтай от 28 декабря 2009 г. по делу № А02-1298/2009 (судья С.В.Амургушев)

по иску ООО «Система Л»      

к ООО «Козульский разрез»

о взыскании денежных средств

встречному иску ООО «Козульский разрез»

к ООО «Система Л»

о признании договоров недействительными

УСТАНОВИЛ:

            ООО «Система Л» обратилось в арбитражный суд Республики Алтай с иском о взыскании с ООО «Козульский разрез» 13 342 091,09 руб. задолженности по договору внутреннего финансового лизинга № 93/2007 от 07.12.2007 г. и договору внутреннего финансового сублизинга № 101/2008-СУБ от 30.05.2008 г., в том числе 11 379 362, 66 руб. задолженности по лизинговым платежам и 1 962 728,43 руб. штрафа за просрочку оплаты лизинговых платежей.

            В ходе судебного разбирательства ООО «Козульский разрез» заявило встречный иск о признании договора внутреннего финансового лизинга № 93/2007 от 07.12.2007 г. и договора внутреннего финансового сублизинга № 101/2008-СУБ от 30.05.2008 г. недействительными сделками, по  основаниям, предусмотренным ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

            Решением от 28.12.2009 г. арбитражный суд Республики Алтай первоначальный иск удовлетворил и взыскал с ООО «Козульский разрез» в пользу ООО «Система Л» 13 342 091,09 руб. задолженности и 78 210,45 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

         В поступившей апелляционной жалобе ООО «Козульский разрез» просит отменить принятое по делу решение, ссылаясь на допущенные судом первой инстанции нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие изложенных в решении выводов обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В отзыве ООО «Система Л» с доводами апелляционной жалобы не согласилось, просит решение арбитражного суда Республики Алтай от 28 декабря 2009 г. оставить без изменения, как законное и обоснованное.

В судебном заседании представители ответчика настаивали на отмене решения суда первой инстанции и принятии судебного акта об отказе в иске ООО «Система Л» и удовлетворении встречного иска ООО «Козульский разрез». Представитель истца с доводами жалобы не согласился, поддержал изложенные в отзыве доводы.

            Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда Республики Алтай от 28.12.2009 г. по делу № А02-1298/2009, Седьмой арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, на основании следующего.

            Из материалов делу усматривается, что между ООО «Система Л» (лизингодатель) и ООО «Козульский разрез» (лизингополучатель) был заключен договор внутреннего финансового лизинга № 93/2007 от 07.12.2007 г. (в редакции дополнительного соглашения), по условиям которого лизингодатель обязался приобрести указанную в приложении № 1 специальную технику и автотранспорт и передать предмет лизинга во временное владение и пользование лизингополучателя на срок 61 месяц.  

В соответствии с заявкой ООО «Козульский разрез» на приобретение оборудования в лизинг от 07.12.2007 г., ООО «Система Л» приобрело и передало ООО «Козульский разрез» по акту от 05.02.2008 г. гидравлический экскаватор КОМАЦУ PC400LC-7, стоимостью 415 006 долларов США.

Приложением  № 3-1 от 05.02.2008 г. к договору внутреннего финансового лизинга № 93/2007 от 07.12.2007 г. стороны согласовали график лизинговых платежей на общую сумму 15 956 705,37 руб. Последний лизинговый платёж подлежал уплате до 25.02.2013 г.

Кроме того, между ООО «Система Л» (лизингодатель) и ООО «Козульский разрез» (лизингополучатель) также был заключен договор внутреннего финансового сублизинга № 101/2008-СУБ от 30.05.2008 г.

В соответствии с условиями данного договора в сублизинг ООО «Козульский разрез» по акту приёма-передачи от 14.08.2008 г. на срок 37 месяцев передан бульдозер гусеничный SHANTUI SD32 и два автомобиля КРАЗ 65055-0000064-02, общей стоимостью  11 630 000 руб.

Приложением № 3 к договору внутреннего финансового сублизинга № 101/2008-СУБ от 30.05.2008 г. стороны согласовали график лизинговых платежей на общую сумму 19 254 060 руб. с окончательным сроком оплаты до 25.06.2011 г.

Заявленные в рамках настоящего дела требования основаны на том, что ответчик в нарушение принятых на себя обязательств не произвёл ни одного лизингового платежа по указанным выше договорам.  В связи с изложенными обстоятельствами ООО «Система Л» заявило отказ от заключенных с ответчиком договоров и 10.06.2009 г. и 30.06.2009 г. соответственно переданная в лизинг техника была возвращена истцу.

По расчёту истца (т.1 л.д. 9) задолженность ООО «Козульский разрез» по лизинговым платежам по договору внутреннего финансового лизинга № 93/2007 от 07.12.2007 г. составляет 5 134 802,66 руб., по договору внутреннего финансового сублизинга № 101/2008-СУБ от 30.05.2008 г. -  6 244 560 руб. 

Кроме того, за нарушение согласованных сроков внесения лизинговых платежей истцом начислен штраф, в соответствии с п. 6.2 указанных выше договоров, по ставке 1/180 от учётной ставки, действующей на дату начала просрочки, за каждый календарный день просрочки платежа. Сумма штрафа по договору  внутреннего финансового лизинга № 93/2007 от 07.12.2007 г. составила 978 950,04 руб., по договору внутреннего финансового сублизинга № 101/2008-СУБ от 30.05.2008 г. – 983 778,39 руб.  Расчёт предъявленной к взысканию задолженности составлен ООО «Система Л» по состоянию на 25.06.2009 г.

В соответствии со ст. 665 Гражданского кодекса РФ, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно ст. 28 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона. Обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Рассматривая заявленные ООО «Система Л» требования, применительно к содержанию перечисленных выше норм, суд первой инстанции исходил из того, что заключенные между истцом и ответчикам договоры соответствуют предъявляемым к ним действующим законодательством требованиям. Расчёт задолженности ООО «Козульский разрез» по лизинговым платежам и штрафам признан судом первой инстанции обоснованным и в ходе рассмотрения дела оспорен не был.

С учётом всех перечисленных обстоятельств, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 309, 614, 665 Гражданского кодекса РФ принял решение об удовлетворении заявленных  ООО «Система Л» требований.

Принимая решение по встречному иску ООО «Козульский разрез», суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что ответчик пользовался приобретённой в лизинг техникой для осуществления своей обычной хозяйственной деятельности и его участники знали о совершённых сделках. Со ссылкой на данные обстоятельства, суд первой инстанции посчитал, что основания для отнесения оспариваемых ООО «Козульский разрез» сделок к категории крупных отсутствуют, в связи с чем, отказал в удовлетворении встречного иска, заявленного по основаниям, предусмотренным ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Требуя отмены принятого по делу решения, ООО «Козульский разрез» ссылается на           то, что техника по договору внутреннего финансового сублизинга № 101/2008-СУБ от 30.05.2008 г. была передана ему в сублизинг. Собственником данной техники в силу п. 4.1 договора № 101/2008-СУБ от 30.05.2008 г. является ООО «В.ВИН», которое является лизингодателем в отношениях с ООО «Система Л».

С учётом того обстоятельства, что ООО «Система Л» не является собственником переданной в лизинг по договору № 101/2008-СУБ от 30.05.2008 г. техники, ООО «Козульский разрез» полагает, что к участию в настоящем деле следовало привлечь  ООО «В.ВИН», поскольку принятое по делу решение затрагивает его права и интересы. Более того, вопрос о собственнике переданной ООО «Козульский разрез» техники, по мнению ответчика, судом первой инстанции вообще не исследовался.

Вместе с тем, перечисленные доводы апелляционной жалобы не могут рассматриваться в качестве основания для отмены принятого решения суда первой инстанции, в силу следующих обстоятельств.  

Из материалов дела действительно усматривается, что переданная ООО «Козульский разрез» по договору  № 101/2008-СУБ от 30.05.2008 г. техника, получена ООО «Система Л» по договору финансовой аренды (лизинга) № 54/ЮСТЛ/0608 ЛАВ от 20.06.20008 г., заключенного с ООО «В.ВИН». Данная техника передана в сублизинг ООО «Козульский разрез» с согласия  ООО «В.ВИН» (т.2 л.д. 18). Указанные обстоятельства в ходе рассмотрения дела оспорены не были.

В соответствии со ст. 8 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге), сублизинг - вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга. При передаче предмета лизинга в сублизинг обязательным является согласие лизингодателя в письменной форме.

Из смысла норм гражданского законодательства, в частности  ст. 8 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» следует, что отношения между сублизингодателем и  сублизингополучателем носят самостоятельный характер. Учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, ООО «В.ВИН», как лизингодатель по договору финансовой аренды (лизинга) № 54/ЮСТЛ/0608 ЛАВ от 20.06.20008 г., заключенного с ООО «Система Л», не имеет собственной материально-правовой заинтересованности в отношениях, связанных с взысканием с ООО «Козульский разрез» задолженности по лизинговым платежам по договору сублизинга.

Принятое по делу решение не создаёт для ООО «В.ВИН» никаких прав и обязанностей по отношению к участникам настоящего спора и не затрагивает его права и законные интересы как лизингодателя в отношениях с ООО «Система Л» (ст. 51 АПК РФ). Какие-либо выводы относительно прав или обязанностей ООО «В.ВИН» в решении суда первой инстанции отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не исследовал вопрос о собственнике техники, переданной ООО «Козульский разрез» по договору внутреннего финансового лизинга № 93/2007 от 07.12.2007 г., также не принимаются судом апелляционной инстанции. ООО «Козульский разрез» не указало каких-либо конкретных обстоятельств и документов, которые бы имели значение для рассмотрения настоящего дела по существу, либо свидетельствовали об отсутствии у него обязанности перед ООО «Система Л» по оплате лизинговых платежей.

В апелляционной жалобе ООО «Козульский разрез» также указывает на то, что ООО «Система Л», по изложенным выше основаниям, сам является лизингополучателем техники, переданной ООО «Козульский разрез» в сублизинг по договору № 101/2008-СУБ от 30.05.2008 г. При этом договор сублизинга № 101/2008-СУБ от 30.05.2008 г. заключен ООО «Система Л» ранее договора финансовой аренды (лизинга) № 54/ЮСТЛ/0608 ЛАВ от 20.06.20008 г. с ООО «В.ВИН». По мнению ООО «Козульский разрез» договор сублизинга, применительно к содержанию ст. 8 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», является реальным, а потому договор  № 101/2008-СУБ от 30.05.2008 г. не мог быть заключен ООО «Система Л» ранее договора финансовой аренды (лизинга) № 54/ЮСТЛ/0608 ЛАВ от 20.06.20008 г. с ООО «В.ВИН».

Кроме того, по указанию ООО «Козульский разрез» договор № 101/2008-СУБ от 30.05.2008 г. содержит в себе условия о выкупе предмета лизинга, несмотря на то, что ООО «Система Л» не является его собственником.

Ссылаясь на перечисленные обстоятельства, ООО «Козульский разрез» полагает, что договор № 101/2008-СУБ от 30.05.2008 г., по правилам ст. 166, 168 Гражданского кодекса РФ, является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку его условия противоречат содержанию ст. 8 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

            Вместе с тем, указанные выше доводы апелляционной жалобы ООО «Козульский разрез» также не могут рассматриваться в качестве достаточного основания для отмены принятого по делу решения.

По смыслу ст. 615 Гражданского кодекса РФ и ст. 8 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» сублизинг действительно является видом поднайма, субаренды и не подразумевает переход права собственности на предмет лизинга, поскольку сублизингодатель не является его собственником и может передать сублизингополучателю только принадлежащие ему права владения и пользования имуществом.

С учётом данного обстоятельства апелляционный суд соглашается с доводами апелляционной жалобы о том, что условия п.п. 10.1, 10.2 договора № 101/2008-СУБ от 30.05.2008 г., предусматривающие переход к лизингополучателю права собственности на предмет сублизинга, а также установление в приложении № 3 к данному договору выкупной цены имущества, не соответствует содержанию ст.  8 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)».

            Вместе с тем, ст. 180 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить,