Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2010 по делу n А02-1298/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Предметом иска по настоящему делу являются требования ООО «Система Л» о взыскании с ООО «Козульский разрез» задолженности по лизинговым платежам, не связанной с выплатой последним выкупной стоимости имущества. В частности потому, что  приложение № 3 к договору № 101/2008-СУБ от 30.05.2008 г. предусматривает выкупной платёж отдельной строкой, данный платёж полежит уплате уже после полной оплаты лизинговых платежей.

С учётом всех перечисленных обстоятельств, не соответствующие ст. 8 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» условия договора № 101/2008-СУБ от 30.05.2008 г. о переходе к ООО «Козульский разрез» права собственности на предмет лизинга, не влекут недействительности всей сделки. Основания для освобождения ООО «Козульский разрез» от уплаты лизинговых платежей за фактическое владение и пользование предметом лизинга отсутствуют.

При этом апелляционный суд не принимает доводы апелляционной жалобы о том, что  договор сублизинга является реальным, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании положений ст.  8 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)». Момент заключения договора сублизинга может не совпадать с моментом его исполнения, в частности с моментом передачи сублизингополучателю его предмета. 

Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении встречного иска ООО «Козульский разрез» о признании недействительным договора внутреннего финансового лизинга № 93/2007 от 07.12.2007 г. и договора внутреннего финансового сублизинга № 101/2008-СУБ от 30.05.2008 г., также следует признать правильным.

 В обоснование данных требований ООО «Козульский разрез» указывает на то, что совершённые им с ООО «Система Л» сделки являются крупными, при том, что они не были одобрены решением общего собрания участников общества. В подтверждение перечисленных обстоятельств в материалы дела представлены бухгалтерские балансы ООО «Козульский разрез», отчёты о прибылях и убытков, а также расчёты чистой прибыли общества.

В соответствии со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Пункт 5 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусматривает, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в том числе если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Применительно к содержанию данной нормы в материалы дела не представлено никаких доказательств того, что совершение оспариваемых сделок причинило ООО «Козульский разрез» или его участникам какие-либо убытки или повлекло наступление иных благоприятных последствий. Напротив, из материалов дела усматривается, что ООО «Козульский разрез» пользовалось полученной техникой, что подтверждается фактом её изъятия у него по актам приёма-передачи от 30.06.2009 г. и от 10.07.2009 г.

Кроме того, в отзыве на встречное исковое заявление, поступившее в арбитражный суд Республики Алтай 16.11.2009 г., ООО «Система Л» заявило о пропуске истцом срока исковой давности. В силу положения ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» совершённая обществом крупная сделка является оспоримой, срок исковой давности по требованиям о признании её недействительной составляет 1 год (ст. 181 Гражданского кодекса РФ).

С учётом того, что ООО «Козульский разрез» должно было знать о нарушении своих прав оспариваемыми сделками с момента их совершения, на момент предъявления встречного иска  16.11.2009 г., установленный ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности истёк. Данное обстоятельство является самостоятельным, достаточным и безусловным основанием для отказа в удовлетворении встречного иска.

Выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемые ООО «Козульский разрез» совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, являются преждевременными, поскольку не подтверждены достаточными доказательствами, однако данное обстоятельство не привело к принятию неправильного решения по делу.

         Таким образом, апелляционная жалоба не содержит доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу и влияли на его обоснованность и законность. Оснований для отмены обжалуемого решения, предусмотренных ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает.  

         Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относится на  ООО «Козульский разрез».

         На основании изложенного и руководствуясь ст.268, п.1 ст.269, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

            Решение арбитражного суда Республики Алтай от 28 декабря 2009 г. по делу № А02-1298/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

                                    Л.Ф.Зубарева

Судьи

                                    Н.К.Калиниченко

                                                В.М.Сухотина