Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2010 по делу n А45-28941/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

тысяч) рублей, разделенных на 1572 обыкновенные акции номинальной стоимостью 10000 неденоминированных рублей каждая акция.

Также определено, что акции удостоверяют внесение учредителями вклада в уставной капитал общества.

Согласно статье 4 Заявки,  учредители вносят вклады в уставной капитал в размерах согласно прилагаемого списка.  (том 1, л.д. 42-44)

Доводы апелляционной жалобы  о фальсификации заявки несостоятельны, поскольку все экземпляры заявки, представленные в материалах дела , идентичны.

Оспариваемый ответчиком абзац не изменяет содержание заявки, а согласуется со статей 4 Заявки.

Заявление о фальсификации указанного документа в суд апелляционной инстанции не подавалось.

Вместе с тем,  прилагаемые к Заявке Приложения,  содержат список акционеров общества на момент его создания, количество акций, принадлежащих каждому акционеру, размер вклада с разделением его по видам вносимого имущества: имущество, земля, деньги и подписи акционеров, то есть данные необходимые для указания в данном документе.

Ссылка подателя жалобы  на то, что из материалов дела явно не следует, к какому документу прилагается указанный список, противоречит совокупности представленных доказательств, и содержанию заявки.

Таким образом, арбитражным судом сделан обоснованный вывод о том, что  члены трудового коллектива колхоза и иные лица, имеющие право на имущественные паи и земельные доли, добровольно распорядились своим правом собственности, внеся имущественные паи и земельные доли в качестве взноса в уставный капитал АОЗТ "Россия".

Эти обстоятельства подтверждаются учредительным договором и уставом общества.

В связи с чем, доводы апелляционной жалобы об отсутствии волеизъявления лиц, имеющих право на имущественные паи, противоречат материалам дела.

С момента внесения имущественных паев и земельных долей в уставный капитал общества оно стало их собственником, а бывшие члены колхоза и иные учредители - его акционерами в соответствии со статьей 14 Закона РСФСР от 24.12.1990 года  N 443-1 "О собственности в РСФСР".

В суд не были представлены доказательства того, что земельные доли не были внесены в уставный капитал АОЗТ "Россия" или были переданы ему в пользование или аренду бывшими работниками колхоза.

На момент реорганизации общества законодательство не требовало составлять отдельный документ по передаче земельного и имущественного пая.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы об отсутствии доказательства фактической передачи земельных участков , несостоятельны.

Как правильно отметил суд первой инстанции,  учредители при создании АОЗТ получали разное количество акций в соответствии с суммой имущественного пая, устанавливаемого для каждого индивидуально, с учетом трудового вклада, занимаемой должности и стажа работы и земельного пая в сумме 9500 рублей  для каждого.

Оценка пая производилась на основании пункта  11 Постановления Правительства РСФСР от 04.09.1992  года  № 708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса»,  по которому  не требовалось привлечения для оценки независимого оценщика, оценка выполнялась трудовым коллективом предприятия.

Факту внесения имущественных и земельных паев в уставный капитал создаваемого акционерного общества судом первой инстанции дана надлежащая оценка, не согласиться с которой у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

Доводы ответчика о том, часть земельного участка не могла быть принята в собственность АОЗТ «Россия», так как согласно проставлению администрации Новосибирского района от 18.10.1993 года № 804 была передана в коллективную долевую собственность  АОЗТ СХП «Россия» несостоятелен, поскольку  АОЗТ СХП «Россия» в 1992 году было включено в перечень сельскохозяйственных предприятия с особыми условиями реорганизации, как специализированный овощеводческих совхоз с мелиоративной системой.

Данному обстоятельству судом первой инстанции также дана надлежащая оценка.

Кроме того, передача в коллективную долевую собственность  АОЗТ СХП «Россия» после проведения реорганизации земельных участков не противоречит нормам закона.

Сделки по отчуждению земельных долей осуществлены в период действия Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", которые не допускают возникновения общей долевой собственности акционеров на имущество, внесенное в уставный капитал акционерного общества.

Последующие сделки купли-продажи спорных земельных участков совершены без фактической передачи участков во владение ответчику .

Эти участки использовались и в настоящее время используются истцом.

Материалами дела не подтверждается, что спорные земельные участки когда-либо выбывали из фактического владения колхоза, АОЗТ "Россия" и его правопреемников – ЗАО «Русь».

Напротив, указанные общества в течение 18 лет открыто и добросовестно владели спорными земельными участками - уплачивали налог на землю, несли бремя их содержания, использовали их для производства сельскохозяйственной продукции.

Это подтверждается в совокупности представленными в суд доказательствами: налоговыми декларациями, платежными поручениями об уплате земельного налога, справкой Управления сельского хозяйства Администрации Новосибирской области № 6 от 12.01.2010 года, информацией Территориального органа Федеральной службы статистики по Новосибирской области  о посевных площадях №20-06-9/1 от 11.01.2010 года,  актом  проверки соблюдения земельного законодательства ЗАО «Русь» № 60 от 14.09.2004  года

Иваненко Ирина Александровна не являлась на момент создания акционерного общества закрытого типа сельскохозяйственное предприятие «Россия» работником реорганизованного общества, и соответственно не наделялась бесплатным земельным и имущественным паем в соответствии с законом.

Иваненко Ирина Александровна стала акционером ЗАО «Русь» 23.03.2009 года в результате сделки дарения по  договору  от 18.03.2009 года.

Право собственности на спорный земельный участок Иваненко Ирина Александровна приобрела на основании гражданско – правовой сделки с земельным участком.

Суд первой инстанции правильно указал, что договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок от 24 сентября 2007 года совершен от имени лиц, внесших свои земельные паи в уставный капитал акционерного общества закрытого типа сельскохозяйственного предприятия «Россия» и ставших акционерами общества, и потому не имеющих право распоряжаться земельными долями,

Кроме того, предметом договора купли-продажи от 24 сентября 2007 года являются доли в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 54:19:062501:0284, действия Управления Федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Новосибирской области по открытию которого,  Арбитражный суд Новосибирской области решением от 01.06.2009 г., вступившим в законную силу, признал незаконными.

Из материалов дела также следует, что выделение земельного участка с кадастровым номером 54:19:062501:0446 из земель, находящихся в собственности ЗАО «Русь» произведено Управлением Федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Новосибирской области, несмотря на неоднократные возражения на извещение о выделе земельной доли и отказы от согласования проектов границ земельных участков.

Следовательно, арбитражный суд правомерно указал, что договор купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, является ничтожной сделкой  в силу статей   66, 213, 209, 167, 168, 260 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом,  сделка по внесению спорного земельного участка в уставный капитал ответчика ООО «ЕвроДевелопмент», совершенная без фактической передачи земельного участка, так же является ничтожной в силу вышеуказанных обстоятельств.

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд правомерно пришел к выводу  о том, что право собственности у ответчика на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 54:19:062501:0446 площадью 8 500 000 кв.м отсутствует.

Государственная регистрация прав ответчика была произведена на основании ничтожных сделок.

Учитывая вышесказанное, исковые требования о признании права собственности правомерно удовлетворены.

Признание права собственности закрытого акционерного сельскохозяйственного общества "Русь" на земельный участок с кадастровым номером 54:19:062501:0446 площадью 8500000 кв.м., является основанием для прекращения права собственности общества с ограниченной ответственностью "ЕвроДевелопмент" на земельный участок с кадастровым номером 54:19:062501:0446 площадью 8 500 000 кв.м.

Доводы ответчика о том, что выводы по настоящему делу противоречат  выводам, изложенных в решениях арбитражных  судов,  несостоятельны.

Толкование норм права может осуществляться Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации как в связи с рассмотрением конкретного дела, так и - в целях обеспечения единообразного их понимания и применения арбитражными судами - в отношении всех дел со схожими фактическими обстоятельствами на основе обобщенной практики их разрешения.

Выводы, изложенные в судебных актах по данному делу, соответствуют правовой позиции, указанной Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02 июня 2009 года № 2147/2009.

Довод апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права ввиду не привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц учредителей ЗАО «Русь» не принимается судом апелляционной инстанции.

Применительно к правилам статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а так же, исходя из предмета и оснований заявленного иска, решение суда по настоящему спору не может повлиять на их права или обязанности.

Ссылка представителя ответчика о том, что решение арбитражного суда принято нарушением норм процессуального права, несостоятельна, так как  права учредителей ЗАО «Русь» не нарушены.

Обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, содержащиеся в нем выводы,  согласуются с установленными по делу фактическими обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов в безусловном порядке, апелляционным судом не выявлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на ее подателя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 , статьей 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Седьмой арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17 февраля 2010 года по делу А45-28941/2009без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «ЕвроДевелопмент»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке  в Федеральный  арбитражный суд  Западно – Сибирского округа в течение  двух месяцев.

Председательствующий:                                                                  М.Ю. Кайгородова

Судьи:                                                                                            Л.А. Гойник

Е.Г. Шатохина