Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2013 по делу n А45-26564/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок либо должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

Судом первой инстанции установлено, что по данным бухгалтерского баланса на 30.06.2012 года, то есть, последнюю отчетную дату перед заключением договоров, балансовая стоимость активов должника составила 95 394 000 рублей, а рыночная стоимость проданного имущества 81 954 800 рублей, имущество продано по общей цене 90 230 000 рублей. При таких обстоятельствах, правомерен вывод суда относительно того, что стоимость переданного в результате заключения договоров имущества составила более двадцати процентов балансовой стоимости активов должника. В бухгалтерском балансе за период с 01.07.2012 года по 30.09.2012 года, в котором заключены оспариваемые договоры об отчуждении недвижимого имущества должника, не отражено уменьшение основных средств. Содержание данного бухгалтерского баланса по всем позициям аналогично бухгалтерскому балансу предыдущего периода, в котором должник ещё обладал спорным имуществом, что свидетельствует об искажении должником бухгалтерской отчетности, составленной по состоянию на 30.09.2012 года в период непосредственно после совершения оспариваемых договоров.

Учитывая изложенное, а также доказанность неплатежеспособности должника на момент заключения оспариваемых договоров и наличия обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 4 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, усматривается цель причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми договорами.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в абзаце 2 пункта 5 постановления от 23.12.2010 года № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих встречное исполнение ООО «Магма» обязательств по договорам по оплате имущества, полученного по спорным сделкам. При этом ссылка заявителя жалобы на частичную оплату полученного имущества посредством векселей, судом апелляционной инстанции отклоняется за необоснованностью.

Из актов приема-передачи векселей от 23.01.2013 года к договорам № 1 от 30.07.2012 года, № 4 от 30.07.2012 года следует, что ООО «Магма» в счет частичной оплаты по договорам № 1 от 23.01.2013 года, № 4 от 23.01.2013 года передало ООО «ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ» векселя ОАО «Сбербанк России» серия ВД № 0444040 от 14.01.2013 года, серия ВД № 0444042 от 14.01.2013 года, серия ВД № 0444041 от 14.01.2013 года, серия ВД № 0444043 от 14.01.2013 года на общую сумму 25 000 000 рублей. В тоже время, из письма ОАО «Сбербанк России» от 28.02.2013 года № 106-07-24/625, составленному в ответ на запрос ИФНС России по Центральному району г. Новосибирска, первым векселеприобретателем векселя серия ВД № 0444040 является ООО «Эко-Дом», данный вексель оплачен 25.02.2013 года, предъявитель векселя к оплате – ООО «ПродСиб»; первым векселеприобретателем векселя серия ВД № 0444043 является ООО «Эко-Дом», данный вексель оплачен 29.01.2013 года, предъявитель векселя к оплате – ООО «Сигма»; первыми векселеприобретателями векселей серия ВД № 0444041, серия ВД № 0444042 является ООО «Эко-Дом».

Сведений о лице от которого получены ООО «Магма» указанные векселя и основания их приобретения акты приема-передачи векселей не содержат, из иных материалов дела наличие таких оснований также не усматривается. В материалах дела нет доказательств предъявления и оплаты ООО «ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ» полученных векселей, как и доказательств, свидетельствующих о наличии каких – либо гражданско-правовых обязательств, лежащих в основании приобретения спорных векселей ООО «Магма».

При таких обстоятельствах суд обоснованно пришел к выводу о том, что в данном случае действия ООО «Магма» следует оценивать как действия, направленные на причинение ущерба должнику и кредиторам.

Как разъяснено в пункте 7 постановления от 23.12.2010 года № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Информация о признании ООО «ГРУЗОВЫЕ АВТОМОБИЛИ» несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него конкурсного производства в рамках дела                 № А45-3095/2011 опубликована в газете «Коммерсантъ» № 242 от 24.12.2011 года, судебные акты по делу № А45-3095/2011, в том числе определение об утверждении мирового соглашения, опубликованы на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции относительного того, что ООО «Магма» не могло не знать, что в период с марта 2012 года по январь 2013 года у должника существовала обязанность погашать требования кредиторов. Заявитель жалобы, действуя разумно и осмотрительно, мог и должен был знать о том, что заключение договоров об отчуждении недвижимого имущества должника по цене 90 230 000 рублей при наличии обязательств должника по мировому соглашению приведет к ущемлению интересов кредиторов должника.

Суд первой инстанции, установив наличие совокупности условий, предусмотренных нормой статьи 61.2 Закона о банкротстве, обоснованно признал спорные договоры недействительными, правомерно применив последствия признания их недействительности в виде обязания ООО «Магма» возвратить в конкурсную массу должника имущество, полученное заявителем жалобы по сделкам, признанным недействительными. При этом суд пришел к обоснованному выводу, что оснований для применения двусторонней реституции не усматривается, учитывая, что имущество по сделкам фактически передано и получено ООО «Магма» при отсутствии встречного исполнения обязательств со стороны ООО «Магма» по его оплате.

Доводы заявителя жалобы были известны суду первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, они не опровергают выводов суда, а фактически выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд     

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 29 мая 2013 года по делу № А45-26564/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Магма» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                          Н.Н. Фролова

Судьи                                                                                         Е.В. Кудряшева

К.Д. Логачев