Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2013 по делу n А67-1007/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                       Дело № А67-1007/2012

29 августа 2013 года                                                          

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2013 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,

судей Усенко Н.А., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Усовой Н.Н.,

при участии:

от должника: Марисова Т.С. по доверенности от 19.12.2012,

от ООО «Флат»: Скоропупова А.А. по доверенности от 01.02.2013,

от уполномоченного органа: Лукьянова А.В. по доверенности от 17.12.2012,

от иных лиц: без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Меркурий» (рег. № 07АП-1584/13(20)) на определение Арбитражного суда Томской области от 03 июня 2013 года (судья Сомов Ю.В.) по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Северский стекольный завод» по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Флат» о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 388 673 143,65 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Томской области от 10 февраля 2012 года было возбуждено производство по делу № А67-1007/2012 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества «Северский стекольный завод» (ОГРН 1027001690660, ИНН 7024019839).

Определением Арбитражного суда Томской области от 29 января 2013 года (резолютивная часть объявлена 24.01.2013) в отношении ЗАО «Северский стекольный завод» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Кугушев Виктор Николаевич, член Некоммерческого партнерства «Сибирская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих». Объявление о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 02 февраля 2013 года.

Общество с ограниченной ответственностью «Флат» обратилось в Арбитражный суд Томской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ЗАО «Северский стекольный завод» требований в сумме 389 724 294,93 рубля, в том числе: 319 725 181,42 рубль – основной долг,13 499 732,14 рубля – проценты за пользование денежными средствами по состоянию на 25.01.2010, 56 499 381,37 рубль – проценты за пользование денежными средствами за период с 20.04.2011 по 24.01.2013.

Определением Арбитражного суда Томской области от 03 июня 2013 года требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный кредитор ЗАО «Меркурий» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе во включении заявленных требований в реестр требований кредиторов, ссылаясь на неполное исследование судом обстоятельств дела, а также на неправильное применение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный кредитор ссылается на то, что договоры уступки права требования, на основании которых право требования перешло к ООО «Флат», заключены после введения наблюдения в отношении ОАО «НОК», без согласия временного управляющего. Кроме того, договоры уступки права требования заключены между аффилированными и зависимыми лицами. По мнению заявителя апелляционной жалобы, данные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении правом сторонами сделки. Кредитор не представил документы, подтверждающие правоспособность ООО «Квит» Также суд первой инстанции не исследовал обстоятельства частичного погашения требований ОАО «НОК» в ходе исполнения мирового соглашения в рамках дела о банкротстве № А67-9108/2009.

Обществом с ограниченной ответственностью «Флат» был представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, так как обстоятельства заключения договоров уступки права требования не подлежат исследованию в рамках  дела № А67-1007/2012, сделки являются оспоримыми, доказательства заинтересованности сторон договоров не представлены. Оплата задолженности в рамках дела № А67-9108/2009 не производилась. Доводы о неправомерности определений, вынесенных в рамках дела № А67-9108/2009, не могут рассматриваться в рамках настоящего спора.

В судебном заседании представитель кредитора возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, представитель должника просил оставить определение суда первой инстанции без изменения; представитель уполномоченного органа настаивала на удовлетворении апелляционной жалобы.

Иные участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Томской области от 28 января 2010 года по делу № А67-9108/2009 в отношении ЗАО «Северский стекольный завод» введена процедура банкротства – наблюдение.

Определением Арбитражного суда Томской области от 10.06.2010 по делу № А67-9108/2009 в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ЗАО «Северский стекольный завод» включено требование ОАО «Новосибирский оловянный комбинат», возникшее из договора займа от 08.06.2006 № 08/214, в сумме 61 749 041,10 рубль, в том числе 60 000 000,00 рублей – основной долг, 1 749 041,10 рубль – проценты за пользование денежными средствами по состоянию на 25.01.2010.

Определением Арбитражного суда Томской области от 17.06.2010 по делу № А67- 9108/2009   в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ЗАО «Северский стекольный завод» включено требование ОАО «Новосибирский оловянный комбинат», возникшее из договора займа от 07.07.2009 № ФЭО21/399, в сумме 164 677 475,73 рублей, в том числе 155 466 010,94 рублей – основной долг, 9 211 464,79 рубля – проценты.

Определением Арбитражного суда Томской области от 25.06.2010 по делу № А67- 9108/2009   в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ЗАО «Северский стекольный завод» включено требование ОАО «Новосибирский оловянный комбинат», возникшее из договора займа от 27.06.2006 № 08/234, в сумме 31 964 566,58 рублей, в том числе 31 059 170,48 рублей – основной долг, 905 396,10 рублей – проценты за пользование денежными средствами по состоянию на 25.01.2010.

Определением Арбитражного суда Томской области от 25.06.2010 по делу № А67-9108/2009   в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ЗАО «Северский стекольный завод» включено требование ОАО «Новосибирский оловянный комбинат», возникшее из договора займа от 26.03.2008 № ФЭО21/149, в сумме 32 432 821,91 рубль, в том числе 32 000 000,00 рублей – основной долг, 432 821,91 рубль – проценты за пользование денежными средствами по состоянию на 25.01.2010.

Определением Арбитражного суда Томской области от 25.06.2010 по делу № А67-9108/2009   в третью очередь реестра требований кредиторов должника – ЗАО «Северский стекольный завод» включено требование ОАО «Новосибирский оловянный комбинат», возникшее из договора займа от 13.04.2006 № 08/162, в сумме 42 401 008,24 рублей, в том числе 41 200 000,00 рублей – основной долг, 1 201 008,24 рубль – проценты за пользование денежными средствами по состоянию на 25.01.2010. 

Указанные судебные акты вступили в законную силу.

14.11.2012 между ОАО «Новосибирский оловянный комбинат» (цедент) и ООО «Квит» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № ПР24/185/4, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требований, возникшие у цедента к ЗАО «Северский стекольный завод» из договора займа № ФЭО21/399 от 07.07.2009 в полном объёме, существующем на момент подписания договора в размере 183 482 241,29 рубль, в том числе 155 466 010,94 рублей – основной долг, 9 211 464,79 рубля – проценты за пользование денежными средствами по состоянию на 25.01.2010, 18 804 765,56 рублей – проценты за пользование денежными средствами за период с 19.04.2011 по 03.07.2012, права требования подтверждены: договором займа № ФЭО21/399 от 07.07.2009, определениями Арбитражного суда Томской области по делу А67-9108/2009: от 17.06.2010, от 19.04.2011, от 12.11.2012.

31.12.2012 между ООО «Квит» (цедент) и ООО «Флат» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № КВ/12/2уп, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требований, возникшие у цедента к ЗАО «Северский стекольный завод» из договора займа № ФЭО21/399 от 07.07.2009 в полном объёме, существующем на момент подписания договора в размере 191 170 587,73 рублей, в том числе 155 466 010,94 рублей – основной долг, 9 211 464,79 рубля – проценты за пользование денежными средствами по состоянию на 25.01.2010, 18 804 765,56 рублей – проценты за пользование денежными средствами за период с 19.04.2011 по 03.07.2012, 7 688 346,44 рублей – проценты за пользование денежными средствами за период с 04.07.2012 по 31.12.2012, права требования подтверждены: договором займа № ФЭО21/399 от 07.07.2009, определениями Арбитражного суда Томской области по делу А67-9108/2009: от 17.06.2010, от 19.04.2011, от 12.11.2012.

14.11.2012 между ОАО «Новосибирский оловянный комбинат» (цедент) и ООО «Квит» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № ПР24/185/1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требований, возникшие у цедента к ЗАО «Северский стекольный завод» из договора займа № 08/162 от 13.04.2006 в полном объёме, существующем на момент подписания договора в размере 47 384 453,42 рубля, в том числе 41 200 000,00 рублей – основной долг, 1 201 008,24 рублей – проценты за пользование денежными средствами по состоянию на 25.01.2010, 4 983 445,18 рублей – проценты за пользование денежными средствами за период с 19.04.2011 по 03.07.2012, права требования подтверждены: договором займа № 08/162 от 13.04.2006, определениями Арбитражного суда Томской области по делу А67-9108/2009: от 25.06.2010, от 19.04.2011, от 12.11.2012.

31.12.2012 между ООО «Квит» (цедент) и ООО «Флат» (цессионарий) заключен договор уступки права требования №КВ/12/7уп, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требований, возникшие у цедента к ЗАО «Северский стекольный завод» из договора займа № 08/162 от 13.04.2006 в полном объёме, существующем на момент подписания договора в размере 49 421 939,76 рублей, в том числе 41 200 000,00 рублей – основной долг, 1 201 008,24 рублей – проценты за пользование денежными средствами по состоянию на 25.01.2010, 4 983 445,18 рублей – проценты за пользование денежными средствами за период с 19.04.2011 по 03.07.2012, 2 037 486,34 рублей – проценты за пользование денежными средствами за период с 04.07.2012 по 31.12.2012, права требования подтверждены: договором займа № 08/162 от 13.04.2006, определениями Арбитражного суда Томской области по делу А67-9108/2009: от 25.06.2010, от 19.04.2011, от 12.11.2012.

14.11.2012 между ОАО «Новосибирский оловянный комбинат» (цедент) и ООО «Квит» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № ПР24/185/3, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требований, возникшие у цедента к ЗАО «Северский стекольный завод» из договора займа № ФЭО21/149 от 26.03.2008 в полном объёме, существующем на момент подписания договора в размере 36 303 458,92 рублей, в том числе 32 000 000,00 рублей – основной долг, 432 821,91 рубль – проценты за пользование денежными средствами по состоянию на 25.01.2010, 3 870 637,01 рублей – проценты за пользование денежными средствами за период с 19.04.2011 по 03.07.2012, права требования подтверждены: договором займа № ФЭО21/149 от 26.03.2008, определениями Арбитражного суда Томской области по делу А67-9108/2009: от 25.06.2010, от 19.04.2011, от 13.11.2012.

31.12.2012 между ООО «Квит» (цедент) и ООО «Флат» (цессионарий) заключен договор уступки права требования №КВ/12/3уп, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требований, возникшие у цедента к ЗАО «Северский стекольный завод» из договора займа № ФЭО21/149 от 26.03.2008 в полном объёме, существующем на момент подписания договора в размере 37 885 972,58 рубля, в том числе 32 000 000,00 рублей – основной долг, 432 821,91 рубль – проценты за пользование денежными средствами по состоянию на 25.01.2010, 3 870 637,01 рублей – проценты за пользование денежными средствами за период с 19.04.2011 по 03.07.2012, 1 582 513,66 рублей – проценты за пользование денежными средствами за период с 04.07.2012 по 31.12.2012, права требования подтверждены: договором займа № ФЭО21/149 от 26.03.2008, определениями Арбитражного суда Томской области по делу А67-9108/2009: от 25.06.2010, от 19.04.2011, от 13.11.2012.

14.11.2012 между ОАО «Новосибирский оловянный комбинат» (цедент) и ООО «Квит» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № ПР24/185/2, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требований, возникшие у цедента к ЗАО «Северский стекольный завод» из договора займа № 08/234 от 27.06.2006 в полном объёме, существующем на момент подписания договора в размере 35 721 403,30 рубля, в том числе 31 059 170,48 рублей – основной долг, 905 396,10 рублей – проценты за пользование денежными средствами по состоянию на 25.01.2010, 3 756 836,72 рублей – проценты за пользование денежными средствами за период с 19.04.2011 по 03.07.2012, права требования подтверждены: договором займа № 08/234 от 27.06.2006, определениями Арбитражного суда Томской области по делу А67-9108/2009: от 25.06.2010, от 19.04.2011, от 12.11.2012 (в редакции соглашения от 15.04.2013).

31.12.2012 между ООО «Квит» (цедент) и ООО «Флат» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № КВ/12/6уп, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требований, возникшие у цедента к ЗАО «Северский стекольный завод» из договора займа №08/234 от 27.06.2006 в полном объёме, существующем на момент подписания договора в размере 37 257 389,60 рублей, в том числе 31 059 170,48 рублей – основной долг, 905 396,10 рублей – проценты за пользование денежными средствами