Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2013 по делу n А45-23789/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                   Дело №А45-23789/2012 «12» декабря 2013г.                                                            

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                               Логачева К.Д.,

судей                                                  Усенко Н.А., Фроловой Н.Н.,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровым В.А.,

при участии в судебном заседании:

от должника: Бартеньев А.А., доверенность от 24.04.2013г.,

от ОАО «Электроагрегат»: Соловьев Р.А., доверенность от 20.11.2013г.,

от Редько Р.Н.: Фукс Е.В., доверенность от 3.07.2013г., Головлев Ю.Г., доверенность от 3.07.2013г.,

от Грибова Е.В., ООО «Правовой Консалтинг»: Шаповаленко А.Н., доверенности от 27.02.2013г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Редько Р.Н., ОАО «Электроагрегат» (рег. №07АП-1418/13 (6, 7)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 10.10.2013 г. по делу № А45-23789/2012 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО НПО «Электропривод» (судья Шахова А.А.) 

(заявление Редько Р.Н. о включении требования в размере 11 378 500руб. в реестр требований кредиторов должника),

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.03.2013 должник – закрытое акционерное общество НПО «Электропривод» (ИНН 5402546984, ОРГН 1125476014223), признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждена Бочарова Светлана Дмитриевна.

23.05.2013 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление Редько Р.Н. о включении требования в размере 11 378 500руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 10 октября 2013г.   в удовлетворении требования Редько Р.Н. о включении 11 378 500 рублей в реестр требований кредиторов должника отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, Редько Р.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, включить в реестр требований кредиторов 11 378 500руб. в третью очередь удовлетворения.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что выводы суда первой инстанции о полном расчете по договору купли-продажи №5 от 12.07.2012г., по мнению подателя жалобы, противоречит имеющимся в деле доказательствам; судом первой инстанции нарушены нормы материального права, а именно, не применены положения статей 410, 431 ГК РФ; судом принят судебный акт о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

В апелляционный суд также поступила жалоба ОАО «Электроагрегат», в которой общество указывает на нарушение его прав и обязанностей как лица, не привлеченного к участию в деле, о правах и обязанностях которого принят обжалуемый судебный акт.

В судебном заседании представители подателей апелляционных жалоб изложенные в них доводы поддержали по тем же основаниям.

Представитель должника апелляционные жалобы не признал по основаниям, изложенным в объяснениях в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель кредиторов Грибова Е.В., ООО «Правовой Консалтинг» просил в удовлетворении  апелляционных жалоб отказать, поддержал позицию должника.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывы на них, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим оставлению без изменения.

Из материалов дела следует, что заявленные требования основаны на договоре купли-продажи недвижимого имущества №5 от 12.07.2012г., заключенном между Редько Р.Н. (продавец) и ЗАО НПО «Электропривод» (покупатель), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить недвижимое имущество. Данный договор подписан также со стороны собственника оставшихся помещений по этому адресу ОАО «Электроагрегат».

Факт передачи проданного имущества подтвержден актом приема-передачи к указанному договору от 12.07.2012г. и выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 23.2013г.

Согласно пункту 1.1 договора №5 указанные в нем помещения обременены договором аренды №3200213063 от 01.01.2011г.

Пунктом 3.1 договора №5 стороны согласовали стоимость продаваемых помещений в размере 50 000 000 руб. Пунктом 3.2 установили, что аванс в размере 11 378 500 руб., полученный продавцом по договору аренды №3200213063 от 01.01.2011г. засчитывается в счет оплаты по настоящему договору. Окончательный расчет в размере 38 621 500 руб. производится путем передачи наличных денежных средств покупателем продавцу в присутствии двух свидетелей.

Посчитав, что оплата по договору покупателем не произведена, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, рассмотрев требование кредитора в порядке статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле доказательствам, пришел к выводу о полном исполнении должником обязательств по договору купли-продажи №5 от 12.07.2012г. перед кредитором и отсутствием в связи с этим оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими действующему законодательству исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 6 статьи 16, статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства требования кредиторов могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22 июня 2012 г. № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Обязанностью покупателя является (пункт 1 статьи 486 ГК РФ) оплата товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Исследовав условия договора в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности с представленными в дело документами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что из условий пункта  3 договора №5 явствует воля сторон договора на зачет в счет оплаты по настоящему договору аванса в размере 11 378 500руб., полученного продавцом по договору аренду  №3200213063 от 01.01.2011г.

Данное условие было включено в договор №5 в связи с тем, что нежилые помещения, указанные в договоре №5, на момент отчуждения первоначальным собственником (ОАО «Электроагрегат») были сданы в аренду ОАО «Мегафон», внесшего аванс в сумме более 30 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В связи с чем, Редько Р.Н., заменив прежнего арендодателя (ОАО «Электроагрегат») по договору аренды №3200213063 от 01.01.2011г. после приобретения помещений у ОАО «Электроагрегат», считается получившим аванс от ОАО «Мегафон» в соответствующей сумме.

В соответствии со статьей 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами ли договором.

Исходя из пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, надлежащее исполнение прекращает обязательство. Кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Представленная в материалы дела расписка от 12.07.2012г. свидетельствует о полном исполнении должником своих обязательств по договору №5 перед заявителем.

Таким образом, апелляционный суд считает, что пункт 3.2 договора №5 соответствует действующему законодательству, воле сторон договора и представленным в дело доказательствам. Довод Редько Р.Н. о неприменении судом первой инстанции положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации апелляционным судом не принимается, поскольку в данном случае имел место не зачет, а прекращение обязательства по основаниям, установленным договором.

Ссылки подателя апелляционной жалобы на иные доказательства не опровергают установленных судом обстоятельств полной оплаты по договору №5 и не могут свидетельствовать о ненадлежащем исполнении должником своих обязательств перед заявителем.

Суд первой инстанции, установив отсутствие задолженности должника перед Редько Р.Н., законно и обоснованно отказал заявителю во включении в реестр требований кредиторов должника.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта подтверждается также вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Новосибирской области от 1.10.2013г. по делу №А45-12058/2013, установившем правомерность заключения, в том числе, договора №5 по указанным в нем условиям.

Изучив доводы апелляционной жалобы ОАО «Электроагрегат», апелляционный суд считает, что производство по ней подлежит прекращению, в виду того, что обжалуемое определение не содержит каких-либо выводов о правах и обязанностях подателя жалобы.

Так, при рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции дан анализ и правовая оценка договору №5 во взаимосвязи с отдельными положениями договора №14п (заключенного между ОАО «Электроагрегат» и Редько Р.Н.) исключительно в отношении прав Редько Р.Н., при этом, правовая оценка дана правоотношениям между Редько Р.Н. и должником.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным