Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2014 по делу n А02-1139/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                 Дело №А02-1139/2013

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2014 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Сухотиной В.М.

судей:  Кайгородовой М.Ю., Ярцева Д.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Клепиковой Т.Н.

при участии:

от истца: Мурашкин А.В. по доверенности от 09 июля 2013 года, паспорт

от ответчиков: 1) Миллер А.А. по доверенности от 09 августа 2013 года, паспорт; 2) Изместьева Т.Н. по доверенности от 19 августа 2013 года, паспорт

от третьего лица: не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Уран»  (номер апелляционного производства №07АП-10937/13)

на решение Арбитражного суда Республики Алтай от 31 октября 2013 года по делу №А02-1139/2013 (судья Кириченко Е.Ф.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Уран» (ОГРН 1025202198207, ИНН 5254018402)

к 1)обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Премьер» (ОГРН 1080411001637, ИНН 0411136784); 2)Полтавской Татьяне Николаевне

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Алтай (ИНН 0411119757, ОГРН 1040400770486)

о применении последствий недействительности к ничтожной сделке - договору купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 04:01:020219:44 от 15.02.2012 года в виде обязанности возвратить сторонами все полученное по сделке и об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Алтай аннулировать запись о переходе права собственности на земельный участок,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Уран» (далее - ООО «Уран», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Алтай с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Премьер» (далее - ООО «Компания «Премьер») и Полтавской Татьяне Николаевне о применении последствий недействительности к ничтожной сделке - договору купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 04:01:020219:44 от 15.02.2012 года в виде обязанности возвратить сторонам все полученное по сделке.

Исковые требования обоснованы ссылками на статьи 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До разрешения спора по существу истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил суд применить последствия недействительности ничтожной сделки к договору купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 04:01:020219:44 от 15.02.2012, заключенному между ООО «Компания «Премьер» и Полтавской Т.Н. в виде возврата всего полученного по сделке и обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Алтай аннулировать запись о переходе права собственности на земельный участок с кадастровым номером 04:01:020219:44 от ООО «Компания «Премьер» к Полтавской Т. Н. в едином государственном реестре прав.

Определением арбитражного суда от 31.07.2013 к участию в деле в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Алтай.

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 31 октября 2013 года по делу №А02-1139/2013 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «Уран» обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь на недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В обоснование к отмене судебного акта заявитель жалобы указывает на то, что договор купли-продажи земельного участка №01-АГ/08 от 22.05.2008 был заключен в отношении спорного земельного участка. Также у истца имеется дополнительное соглашение от 20.05.2009 к договору, в котором содержатся сведения, позволяющие определить предмет договора  (кадастровый номер данного земельного участка). Данное дополнительное соглашение не было представлено в материалы дела, так как считалось утерянным, однако впоследствии, было обнаружено в архивах истца.

Наличие общих несовершеннолетних детей у генерального директора ООО «Компания «Премьер» Руденок О.И. и Полтавская Т.Н. однозначно указывает на аффилированность участников оспариваемой сделки.

Считает, что в материалах дела имеются доказательства того, что земельный участок не выбыл из фактического владения ООО «Компания «Премьер» после совершения спорной сделки.

Принимая во внимание заниженную стоимость земельного участка, в совокупности с иными доказательствами представленными истцом, истец заявляет об отсутствии воли на реальное отчуждение спорного земельного участка.

В отзыве на апелляционную жалобу Полтавская Т.Н. указала, что считает апелляционную жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению, обжалуемый судебный акт просит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не обеспечило явку своего представителя в судебное заседание, что в силу части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска, представители ответчиков возражали против удовлетворения жалобы, считая обжалуемое решение – законным и обоснованным.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению.

Как следует из материалов дела и судом установлено,  что земельный участок с кадастровым номером 04:01:020219:44 общей площадью 131100 кв.м, расположенный по адресу: Республика Алтай, Майминский район, примерно в 32 м по направлению на север от ориентира н.п. Известковый был предоставлен в аренду ООО «Компания «Премьер» согласно распоряжению Министерства имущественных отношений Республики Алтай №38 от 19.02.2009 и договору №7 аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности Республики Алтай от 19.02.2009 на срок до 19.02.2019. Впоследствии соглашением от 05.12.2011 договор аренды №7 был расторгнут, одновременно ООО «Компания «Премьер» приобрело на него право собственности согласно договору купли-продажи земельного участка, находящегося в государственной собственности Республики Алтай №13 от 05.12.2011 (т. 1 л.д. 75-143).

Право собственности ООО «Компания «Премьер» зарегистрировано в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Алтай 23.12.2011, что подтверждается свидетельством серии 02-АВ № 211022 (т. 1, л.д.51).

Указывая на то, что в отношении спорного земельного участка 22.05.2008 между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи №01-ГА/08, по условиям которого продавец обязался передать ООО «Уран» земельный участок в течение 365 дней с момента подписания договора, а покупатель обязался уплатить ООО «Компания «Премьер» стоимость участка в сумме 5 200 000 руб., неисполнение ООО «Компания «Премьер» условий договора явилось основанием для обращения ООО «Уран» в Арбитражный суд Республики Алтай с иском о взыскании с ООО «Компания «Премьер» оплаченной стоимости земельного участка.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Алтай от 15.06.2011 по делу №А02-593/2011 исковые требования удовлетворены, с ООО «Компания «Премьер» в пользу ООО «Уран» по настоящему делу взыскана стоимость предварительной оплаты по договору купли-продажи земельного участка.

Исполнительный лист по делу № А02-593/2011 для принудительного взыскания с ООО «Компания «Премьер» задолженности был предъявлен к исполнению в Майминский РОССП УФССП по Республике Алтай 14.06.2013.

В ходе исполнительного производства установлено, что должник 15.02.2012 по договору купли-продажи передал земельный участок Полтавской Т.Н.

Полагая, что указанная сделка - договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 04:01:020219:44 от 15.02.2012 является мнимой, поскольку она совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия и направлена на уклонение от исполнения обязательств по договору купли-продажи №01-ГА/08 и по исполнительному листу о взыскании денежных средств с ООО «Компания «Премьер», ООО «Уран» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для их удовлетворения.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими действующему законодательству, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 25.11.2008 №127 «О практике применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что, исходя из пункта 1 статьи 170 Кодекса, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. Согласно пункту 1 статьи 551 Кодекса переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации. В силу пункта 2 статьи 223 Кодекса в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц (пункт 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пунктах 1 и 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как верно указал суд первой инстанции, ООО «Компания «Премьер», передав в собственность Полтавской Т.Н. спорный земельный участок, реализовало правомочия собственника в отношении принадлежащего ему недвижимого имущества.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, суд первой инстанции установил, что 15.02.2012 между ООО «Компания «Премьер» и Полтавской Т.Н. подписан договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.02.2012 , предметом которого являются земельный участок, расположенный адресу: Республика Алтай, Майминский район, примерно в 32 м по направлению на север от ориентира н.п. Известковый, готовочный цех комплекса столовой общей площадью 22,2 кв.м, расположенный на указанном земельном участке, стоимость отчуждаемого имущества составляет 255000 руб., Полтавской Т.Н. произведена полная оплата, что подтверждается распоряжением на осуществление платежа в рублях №3 от 02.03.2012, платежным поручением № 4 от 28.08.2012, соглашением о зачете взаимной задолженности от 01.03.2012, переход права собственности к Полтавской Т.Н. на объекты недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке, и обоснованно отклонил доводы истца о мнимости оспариваемой сделки.

Кроме того, за государственной регистрацией перехода права собственности ООО «Компания «Премьер» и Полтавская Т.П. обратились 17.02.2012, что подтверждается распиской Управления Росреестра по Республике Алтай в получении документов на государственную регистрацию (т. 3, л.д.3), в то время как с заявлением о возбуждении исполнительного производства ООО «Уран» обратилось 14.06.2013.

С момента поступления в ее собственность земельного участка Полтавская Т.Н., зарегистрированная в качестве индивидуального предпринимателя для осуществления деятельности