Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2014 по делу n А45-29162/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

об отчуждении здания кафе, а также отказе общества от осуществления деятельности по оказанию услуг общественного питания, подлежит отклонению, поскольку не соответствует материалам дела.

Из протокола общего собрания участников  ООО «ЛТЕКС» от 23.01.2011 усматривается, что вопрос об отчуждении здания кафе, расположенного по адресу: Красноярский край, Назаровский район, в 100 м. к югу от автодороги «Подъезд к с. Дорохово» с правой стороны автодороги «Ачинск-Ужур-Троицкое» не рассматривался, участниками общества по первому вопросу повестки дня было принято решение об отчуждении здания базы и АЗС. Кроме того, о значимости здания кафе для юридического лица говорит и тот факт, что общим собранием участников общества 23 января 2011 года принято решение о внесении изменений в Устав организации в связи со сменой места нахождения общества на: Красноярский край, Назаровский район, в 100 м. к югу от автодороги «Подъезд к с. Дорохово» с правой стороны автодороги «Ачинск-Ужур-Троицкое», то есть на спорное здание кафе (вопрос №4 повестки дня), что указывает на намерение продолжении основных видов деятельности, связанных с эксплуатацией кафе.

При этом, как верно указано судом первой инстанции, обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) как со стороны ООО «ЛТЕКС» в лице его директора Шахматова А.Н., так и со стороны покупателя недвижимого имущества Николаева А.И., в результате чего ООО «ЛТЕКС» утратило возможность использовать принадлежащее ему имущество и осуществлять предпринимательскую деятельность.

Как правильно указал арбитражный суд Новосибирской области в обжалуемом решении, в силу природы общества с ограниченной ответственностью совершаемые им сделки могут приводить к конфликту интересов между участниками, и органами управления общества, поэтому одной из основных задач законодательства о хозяйственных обществах является обеспечение баланса законных интересов участников корпоративных отношений путем установления надлежащих юридических процедур принятия экономических решений.

Николаев А.Н., как добросовестный участник сделки по приобретению прав собственности на объект недвижимости, обязан был убедиться в наличии воли собственника (всех участников общества), о наличии их действительной воли на совершение указанного договора, как необходимого элемента любой совершаемой в гражданском обороте сделки, однако этого не сделал, доказательств обратного в ходе рассмотрения дела представлено не было. Также судом обоснованно было принято во внимание наличие корпоративного конфликта в обществе, о котором должно было быть известно, в том числе, и покупателю.

При таких обстоятельствах, учитывая, что материалами настоящего дела подтверждается факт злоупотребления правом со стороны ООО «ЛТЕКС» в лице его руководителя Шахматова А.Н. при заключении договора купли-продажи от 28.12.2011, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данный договор на основании пункта 3 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным, в связи с чем, правомерно удовлетворил исковые требования Зиброва В.М. в полном объеме.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом вышеизложенных установленных по делу обстоятельств, нельзя признать состоятельными доводы апелляционных жалоб, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов, и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права. Доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Ссылка о рассмотрении спора с нарушением правил о подсудности также является несостоятельной, поскольку А.Н. Шахматов, ошибочно считает, что данный спор должен быть рассмотрен по месту нахождения объекта недвижимости.

Предметом рассмотренного спора является требование о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности. Производство возбуждено по иску участника к обществу.

Пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок отнесены к категории корпоративных споров, Согласно пункту 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что спор рассмотрен с соблюдением правил о подсудности.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на их подателей.

Руководствуясь статьей  268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 30 декабря 2013 года по делу №А45-29162/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Т.Е. Стасюк

                Судьи

                          М.Ю. Кайгородова           

                          Д.Г. Ярцев