Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2014 по делу n А03-16425/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование сроком на 12 месяцев экскаватор-погрузчик Caterpillar-428Е (т. 1, л.д. 78-90).

В соответствии с пунктом 5.1 договора от 04.07.2011 № R/11/1267/CM арендатор имеет право выкупить оборудование по истечении срока аренды.

В дополнительном соглашении № 1 к договору аренды и приложениях А, В к данному соглашению стороны согласовали предмет аренды, его стоимость, срок аренды и график платежей арендной платы в размере 35 931,12 долларов США и выкупной стоимости в размере 109 068,88 долларов США.

Пунктом 5.1.1 дополнительного соглашения № 1 установлено, что страховой депозит составляет 22 000 долларов США и должен быть уплачен авансом в течение пяти рабочих дней с даты подписания соглашения. В случае последующего выкупа техники остаток страхового депозита, оставшегося после уплаты задолженности по арендной плате, транспортных расходов, задолженности, возникшей в связи с обязанностью арендатора возместить убытки, причиненные арендодателю, и иной задолженности арендатора перед арендодателем, будет зачтен в качестве части выкупной стоимости техники. В случае если арендатор не воспользуется своим правом выкупа техники, арендодатель вправе удержать (не возвращать арендатору) депозитный платеж в полном объеме.

В силу пункта 6.1 договора от 04.07.2011 № R/11/1267/CM в случае нарушения арендатором сроков уплаты любого из платежей, предусмотренных договором, в том числе нарушения сроков уплаты страхового депозита, арендной платы и выкупных платежей, арендодатель вправе взыскать с арендатора неустойку в размере 0,1 % от сумм, оплата которых просрочена, за каждый день просрочки, на весь период просрочки исполнения денежного обязательства.

Арендованное имущество передано истцу во владение и пользование по акту приема-передачи от 11.08.2011 (т. 1, л.д. 91).

В связи с ненадлежащим исполнением арендатором обязательств по уплате арендной платы и наличием задолженности по арендным платежам в размере 399 388,89 рублей (что истцом не оспаривается) ООО «Восточная Техника» письмом от 29.06.2012 исх. № 478 уведомило истца об одностороннем отказе от договора аренды от 04.07.2011 № R/11/1267/CM и потребовало возвратить арендованную технику (т. 2, л.д. 62).

Арендованный экскаватор возвращен ответчику по акту приема-передачи из аренды от 02.07.2012 (т. 1, л.д. 92).

В период действия договора аренды от 04.07.2011 № R/11/1267/CM истец уплатил наряду с арендными платежами также страховой депозит в размере 637 955,68 рублей и выкупные платежи в сумме 340 916,31 рублей, что подтверждается представленными платежными поручениями и не оспаривается ответчиком (т. 1, л.д. 93-100).

Претензией, направленной ответчику 24.12.2012, ООО «Регион» потребовало возвратить в срок до 15.01.2013 уплаченные страховой депозит и выкупные платежи в общей сумме 978 871,99 рублей (т. 1, л.д. 101).

Неисполнение ответчиком требований о возврате страховых депозитов и выкупных платежей, уплаченных по договорам аренды от 19.10.2010 № R/10/1634/CM и от 04.07.2011 № R/11/1267/CM, послужило основанием для обращения ООО «Регион» в арбитражный суд с настоящим иском.

Полагая, что соглашение ООО «АВС» и ООО «Регион» об уступке прав требования возврата сумм, перечисленных по договору аренды от 19.10.2010 № R/10/1634/CM, является недействительным, поскольку в нарушение пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 11.6 договора аренды уступка совершена без согласия арендодателя, и ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом «Регион» обязательств по договору аренды от 04.07.2011 № R/11/1267/CM, ООО «Восточная Техника» предъявило встречный иск о признании соглашения об уступке права требования недействительным и о взыскании 551 824,05 рублей задолженности и неустойки.

Удовлетворяя исковые требования ООО «Регион» в полном объеме, суд первой инстанции исходил из обязанности ответчика возвратить выкупные платежи и страховые депозиты, подлежавшие зачету в счет выкупных платежей, поскольку после прекращения договоров аренды и возврата имущества арендодателю у ответчика отсутствуют законные основания для удержания выкупных платежей.  

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований в части признания соглашения об уступке права требования недействительным, суд исходил из того, что на дату заключения соглашения от 16.04.2013 договор аренды от 19.10.2010 № R/10/1634/CM был прекращен, в связи с чем ограничения полномочий на уступку прав требования, предусмотренные пунктом 11.6 договора аренды, отсутствовали.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из диспозиции указанной нормы следует, что обязательство из неосновательного обогащения возникает при наличии совокупности следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; отсутствуют правовые основания для приобретения или сбережения имущества, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

Из материалов дела следует, что договор аренды от 19.10.2010 № R/10/1634/CM прекращен в связи с истечением срока его действия, а договор аренды от 04.07.2011 № R/11/1267/CM – в связи с односторонним отказом арендодателя от него.

Между тем, указанными договорами аренды было предусмотрено внесение арендаторами трех видом платежей: собственно арендной платы за пользование имуществом; выкупных платежей в счет стоимости права собственности на имущество; страхового депозита, подлежащего внесению до передачи имущества во владение и пользование, за счет которого осуществляется погашение задолженностей, возникающих у арендаторов в период действия договоров. 

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор обязан своевременное вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 624 Кодекса в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В силу положений статьи 624 Кодекса включение в договор аренды дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет аренды к арендатору позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421), содержащий в себе элементы договоров аренды и купли-продажи.

Следовательно, к отношениям сторон по выкупу предмета аренды применяются нормы гражданского законодательства, регулирующие правоотношения по купле-продаже.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель – принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, в случае расторжения договора аренды по инициативе арендодателя и изъятия им предмета аренды либо в случае истечения срока договора аренды прекращается обязательство арендодателя по передаче имущества арендатору в собственность. Следовательно, не имеется оснований для удержания арендодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены арендатором в счет погашения выкупной цены.

Поскольку договоры аренды от 19.10.2010 № R/10/1634/CM и от 04.07.2011 № R/11/1267/CM прекращены, а предметы аренды возвращены арендодателю, то у ответчика – ООО «Восточная Техника» отсутствуют законные основания для удержания выкупных платежей.

Следуя материалам дела, по договору от 19.10.2010 № R/10/1634/CM арендатором были уплачены выкупные платежи в сумме 1 250 550,86 рублей; по договору от 04.07.2011 № R/11/1267/CM – выкупные платежи в сумме 340 916,31 рублей.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об обязанности ответчика возвратить арендаторам выкупные платежи в общей сумме 1 591 467,17 рублей.

Доводы ответчика о том, что договорами аренды предусмотрено право на удержание выкупных платежей в случае расторжения договоров по вине арендаторов, подлежат отклонению, поскольку данные положения договоров аренды не соответствуют приведенным выше нормам права, согласно которым удержание выкупных платежей может являться обоснованным лишь в случае передачи арендатору права собственности на предмет аренды. В отсутствие такого встречного предоставления получение арендодателем наряду с арендной платой также части выкупной стоимости имущества влечет его неосновательное обогащение за счет арендаторов. При этом договорами аренды не установлено, что сумма выкупных платежей является мерой гражданско-правовой ответственности за неисполнение арендаторами своих обязательств по договорам.

Однако у суда первой инстанции не имелось оснований для вывода об обязанности ответчика возвратить арендаторам всю сумму предоставленных страховых депозитов.

В соответствии со статьями 329, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств по договору может быть обеспечено способами, как предусмотренными, так и не предусмотренными законом или иными правовыми актами.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из буквального толкования пунктов 5.1 дополнительных соглашений № 1 к договорам аренды следует, что страховой депозит является суммой, уплачиваемой арендаторами после заключения договоров и до передачи им арендованного имущества во владение и пользование, за счет данной суммы обеспечивается исполнение обязательств арендаторов по уплате арендной плате, транспортных расходов, возмещению убытков, причиненных арендодателю, и уплате иной задолженности арендатора перед арендодателем; оставшаяся сумма страхового депозита в случае выкупа имущества засчитывается в качестве части выкупной стоимости техники.

Следовательно, страховой депозит является денежной суммой, выдаваемой арендатором в счет причитающихся с него по договору платежей, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Внесение страхового депозита является особым способом обеспечения исполнения обязательств арендаторов по договорам аренды (как в части платы за пользование имуществом, так и в части покупки имущества), близким по своей правовой природе к задатку (статьи 380, 381 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, делая вывод о том, что страховые депозиты вносились арендаторами в счет выкупных платежей, не учел особый обеспечительный характер этого платежа и механизм реализации обеспечения исполнения обязательства, предполагающий удержание арендодателем части страхового депозита, соответствующего объему неисполненных арендаторами денежных обязательств. При этом для получения арендодателем оснований для удержания соответствующей части страхового депозита не требовалось заявления о зачете сумм задолженности, так как у арендаторов не имелось встречных требований к арендодателю ввиду внесения страхового депозита как средства обеспечения исполнения обязательств по уплате арендных платежей, неустоек и т.д., а не в качестве выкупных платежей.

Суд, указывая на отсутствие заявления арендодателя о зачете суммы страховых депозитов в счет задолженности, не учел того обстоятельства, что до обращения ООО «Регион» с настоящим иском ООО «Восточная Техника» не предъявляло требования к арендаторам о погашении имеющихся задолженностей по договорам аренды и по уплате неустоек, то есть фактически считало данные требования погашенными за счет страховых депозитов и удерживаемых выкупных платежей. Требование о взыскании задолженности общества «Регион» и неустойки было предъявлено арендодателем только в рамках настоящего дела в качестве встречного иска, то есть в качестве возражений (эксцепций) против требования ООО «Регион» о взыскании страховых депозитов и выкупных платежей.

Не принято во внимание судом также и то обстоятельство, что один из арендаторов – ООО «АВС», предъявляя арендодателю требование о возврате излишне уплаченных по договору аренды сумм после прекращения договора, просил возвратить страховой депозит за вычетом имеющейся задолженности, что следует из текста письма ООО «Восточная Техника» от 19.01.2012 исх. № 25 (т. 1, л.д. 105). Таким образом, для сторон договоров аренды был очевиден обеспечительный характер страхового депозита и необходимость учета имеющейся задолженности при окончательных расчетах по договорам.

С учетом изложенного в данном случае следует исходить из того, что неосновательно удерживаемой ответчиком является только та часть страховых депозитов, которая превышает сумму имевшейся задолженности по договорам аренды и начисленных неустоек.

Следуя материалам дела, задолженность ООО «АВС» по договору аренды от 19.10.2010 № R/10/1634/CM по состоянию на дату прекращения договора (15.12.2011) составляла 14 767,70 долларов США или 469 103,37 рублей по курсу валюты на дату возврата арендованного имущества и прекращения договора. Наличие задолженности подтверждается представленными истцом платежными поручениями, справками банков; наличие и размер задолженности истцом при рассмотрении дела судом первой и апелляционной инстанций не оспорены, в связи с чем считаются признанными истцом (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального