Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2014 по делу n А03-2080/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Суд при наличии обстоятельств, перечисленных в законе, отказывает в удовлетворении требований о признании указанных сделок недействительными.

Между тем, по мнению апелляционной инстанции, в рассматриваемом случае ни одного обстоятельства, с наличием которого закон связывает возможность отказа в иске о признании сделки недействительной, в материалах дела не имеется.  

Так, материалы дела не содержат документального подтверждения наличия обстоятельств, исключающих необходимость одобрения общим собранием Общества спорных сделок и доказательств отсутствия неблагоприятных последствия у истца.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Исходя из смысла статьи 69 АПК РФ, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Таким образом, свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее, что имеется в данном случае.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 года № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-7060/2013, имеющим преюдициальное значения для настоящего спора, установлено, что изменение размера арендной платы в сторону ее уменьшения привело к существенному снижению общей суммы арендных платежей, которые должен был получить истец за год.

С учетом изложенного, арбитражный суд отметил, что сделка (дополнительное соглашение от 08.06.2013 года к договору аренды) обладает признаками крупности и носит для Общества убыточный характер).

Кроме того, судебным актом по дела №А03-7060/2013 установлен факт заключения сделки от 08.06.2012 года об изменении арендной платы в сторону уменьшения при злонамеренном соглашении сторон.

Согласно статье 179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из смысла данной нормы права злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой имеет место при наличии их умышленного сговора и при возникновении вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого. Не имеет значения, получил ли участник такого сговора какую-либо выгоду от сделки или она была совершена с целью нанесения ущерба представляемому. В этом случае потерпевшим является сторона договора, у которой в результате злонамеренного соглашения возникли неблагоприятные последствия.

При этом злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой возможно лишь при наличии их умышленного сговора и возникновении вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого, о чем контрагенту известно.

Поскольку сделка совершается в ущерб представляемому, но в пользу контрагента, сторона сделки лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия. В этом случае налицо искажение представителем воли представляемого, основанное на соглашении с другой стороной.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» отмечено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях. Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента.

Из материалов дела следует, что Поздеев А.А. являлся директором ООО «Жилищная услуга» и главным инженером МУП «ЖЭУ № 30». 15.06.2012 года, после подписания спорных сделок от 08.06.2012 года, подал заявление об увольнении по собственному желанию с должности директора ООО «Жилищная услуга». В настоящее время работает в должности главного инженера МУП «ЖЭУ № 30».

Таким образом, подписывая дополнительное соглашение об уменьшении в десять раз размера арендной платы, а также соглашение от 08.06.2012 года о расторжении договора договор аренды и договор аренды от 08.06.2012 года, что не может свидетельствовать об экономической целесообразности заключения подобного договора, Поздеев А.А. фактически представлял интересы МУП «ЖЭУ № 30» в ущерб Общества, с должности директора которого уволился через несколько дней. Иного ответчиком не доказано.

 Помимо прочего, учитывая тот факт, что в один день Поздеевым А.А. в качестве директора ООО «Жилищная услуга» 08.06.2012 года подписаны дополнительное соглашение к договору аренды от 01.09.2011, соглашение о расторжении договора аренды от 01.09.2011 и новый договор аренды с условием об автоматическом переходе имущества в собственность арендатора при условии оплаты им всей причитающейся арендной платы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о взаимосвязанности указанных сделок.

С учетом изложенных обстоятельств дела, принимая во внимание взаимосвязанность указанных сделок, а также признание вступившим в законную силу решением суда по делу № А03-7060/2014 одной из них (соглашение от 08.06.2012 года к договору аренды от 01.09.2011 года) недействительной, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что сделки, заключенные 08.06.2012 года межу Поздеевым А.А. в качестве директора ООО «Жилищная услуга» и МУП «ЖЭУ № 30» также являются недействительными, поскольку действительная воля истца была искажена, в результате чего Обществу был причинён вред; при этом директор Общества действовал в интересах ответчика, о чем Предприятию было известно.

Ссылка ответчика на заключение об оценке № 03-13-3 от 03.04.2013 года является несостоятельной, поскольку оценка проведена в отношении 34 объектов, в то время как ответчику передано по договору аренды от 01.09.2011 года и 08.06.2011 года 37 объектов; оценка дана по состоянию на 20.03.2013 года, в то время как сделка совершена 08.06.2012 года.  

При таких обстоятельствах, апелляционный суд, проанализировав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности,  в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

На основании вышеизложенного, Седьмой арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба ответчика подлежит удовлетворению, а обжалуемое решение суда первой инстанции, вследствие несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по первой и апелляционной инстанциям подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьей 110, статьей 156, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

                                                 П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 21 мая 2013 года по делу № А03-2080/2013 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Жилищная услуга" удовлетворить.

Признать недействительным соглашение от 08.06.2012 года о расторжении договора аренды от 01.09.2011 года, заключенное между Обществом с ограниченной ответственностью "Жилищная услуга" и Муниципальным унитарным предприятием "Жилищно-эксплуатационный участок № 30 г. Барнаула".

Признать недействительным договор аренды от 08.06.2012 года, заключённый между Обществом с ограниченной ответственностью "Жилищная услуга" и Муниципальным унитарным предприятием "Жилищно-эксплуатационный участок № 30 г. Барнаула".

Взыскать с Муниципального унитарного предприятия "Жилищно-эксплуатационный участок № 30 г. Барнаула" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Жилищная услуга" судебные расходы по уплате государственной пошлины по первой и апелляционной инстанции в размере 10 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий:                                                               Полосин А.Л.

 Судьи:                                                                                             Колупаева Л.А.

                                                                                                                  Бородулина И.И.