Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2014 по делу n А45-20252/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050 г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                        Дело № А45-20252/2013

04 августа 2014 года   

Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2014 года                           

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Е.В. Афанасьевой,                                                                        

судей Т.Е. Стасюк, В.М. Сухотиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.Н. Клепиковой,

при участии в заседании:

от истца – О.Г. Полунина по доверенности от 28.01.2014, пасп.,

от иных лиц – без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр» (апелляционное производство № 07АП-2771/2014)

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 06 мая 2014 года (судья А.И. Айдарова)

по делу № А45-20252/2013

по иску Сергея Александровича Николаенко (г. Санкт-Петербург)

к обществу с ограниченной ответственностью «Центр» (630102, г. Новосибирск, ул. Восход, 20, ОГРН 1075406004772, ИНН 5406384477), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области,

третьи лица: Марина Георгиевна Отдельных, Галина Вениаминовна Храброва, Олег Вадимович Храбров, Андрей Вадимович Храбров,

о признании недействительными заявления о выходе из состава участников общества, решения общего собрания участников от 18.06.2012, решения единственного участника от 15.01.2013, решений от 25.07.2012 и от 25.01.2013 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Николаенко Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Центр» (далее – ООО «Центр», Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 16 по Новосибирской области) о признании недействительными заявления истца о выходе из состава участников Общества от 18.06.2012, решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 18.06.2012 № 6, решения единственного участника Общества «Центр» от 15.01.2013 № 1, решений от 25.07.2012 и от 25.01.2013 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (т. 3, л.д. 9-20, 131-133).

Уточненные исковые требования обоснованы статьями 153, 160, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 23, 26, 35-37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что заявление истца о выходе из состава участников Общества от 18.06.2012 является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку такое заявление им не подписывалось, волеизъявление на выход из состава участников у истца отсутствовало и им не выражалось; решения общего собрания Общества и единственного участника приняты на основании сфальсифицированного заявления о выходе истца из состава участников; решения о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающиеся выхода истца из состава участников, являются незаконными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Отдельных Марина Георгиевна, Храброва Галина Вениаминовна, Храбров Олег Вадимович, Храбров Андрей Вадимович.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06 мая 2014 года иск удовлетворен,  заявление Николаенко С.А. о выходе из состава участников ООО «Центр» от 18.06.2012, решение внеочередного общего собрания участников ООО «Центр», оформленное протоколом от 18.06.2012 № 6, решение о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ от 25.07.2012 № 37719А, решение единственного участника ООО «Центр» от 15.01.2013 № 1 и решение о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ от 25.01.2013 № 1265А признаны недействительными.

Не согласившись с состоявшимся решением, ООО «Центр» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и нарушение норм процессуального права.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, истцом пропущен двухмесячный срок исковой давности для оспаривания решений общего собрания участников и единственного учредителя, о принятых решениях ему стало известно в августе 2012 года, поскольку ему направлялось уведомление о выплате доли в уставном капитале. Кроме того, истцу должно было стать известно о принятых решениях не позднее даты проведения годового общего собрания участников, а именно не позднее 15.04.2013. Суд первой инстанции необоснованно отклонил довод Общества о том, что заявление о выходе из состава участников является оспоримой сделкой; срок исковой давности для оспаривания такой сделки истцом также пропущен. Истец в течение последних двух лет не участвовал и не предпринимал попыток участвовать в Обществе, что указывает на его одобрение сделки по выходу из состава участников. Истцом нарушен досудебный порядок урегулирования спора. Суд не принял во внимание, что выписка из ЕГРЮЛ запрошена истцом на следующий день после смерти единственного участника Общества Храброва В.В., что является подтверждением добровольного выхода истца из Общества и недобросовестности его действий по предъявлению настоящего иска.

Заявитель апелляционной жалобы также ссылается на нарушение судом порядка рассмотрения заявления о фальсификации: суд предлагал Обществу исключить заявление от 18.06.2012 о выходе из состава участников из числа доказательств, в то время как данное заявление Обществом не представлялось, а было представлено Межрайонной ИФНС России № 16 по Новосибирской области в составе регистрационного дела.

Николаенко С.А. представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению. Истцу стало известно о незаконном исключении его из состава участников Общества в сентябре 2013 года, и иск предъявлен им в течение 2 месяцев после получения сведений о спорных обстоятельствах. При этом второй участник общества Храбров В.В. допустил злоупотребление правом, целью которого являлось присвоение прав на долю истца и получение полного корпоративного контроля, в связи с чем ответчик не вправе ссылаться на пропуск исковой давности. Доводы ответчиков об оспоримости, а не ничтожности оспариваемой сделки ошибочны; данная сделка не могла быть одобрена истцом, поскольку она фактически не совершалась. Досудебный порядок урегулирования настоящего спора не установлен. Нарушения норм процессуального права при рассмотрении дела отсутствовали.

Николаенко С.А. представил также заявление о взыскании с ООО «Центр» 25 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя, понесенных в связи с рассмотрением апелляционной жалобы.

Межрайонная ИФНС России № 16 по Новосибирской области в отзыве на апелляционную жалобу просит апелляционную жалобу Общества оставить без изменения, полагая, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал имеющиеся в деле доказательства и дал им правильную оценку.

Ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по апелляционной жалобе (путем направления копий судебных актов и путем размещения их текста на официальном сайте), своих представителей в судебное заседание не направили, ходатайств об отложении не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (частей 1, 3, 5), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей ответчиков и третьих лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Центр» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.02.2007, и при его создании единственным учредителем (участником) общества являлся Эрфурт Е.В.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ № 44351В-1/2012 от 02.05.2012 участниками ООО «Центр» являлись Храбров Вадим Викторович, владеющий долей в уставном капитале в размере 67 %, и Николаенко Сергей Александрович, владеющий долей в уставном капитале в размере 33 % (т. 1, л.д. 30-35).

Внеочередным общим собранием участников от 18.06.2012 приняты решения, оформленные протоколом № 6: о переходе к Обществу доли Николаенко С.А. в уставном капитале в размере 33 %; о выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале; о регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Согласно протоколу собрания данные решения приняты участником Храбровым В.В.; участник Николаенко С.А. извещался о проведении собрания, однако на него не явился (т. 2, л.д. 84).

В связи с принятыми решениями Храбровым В.В. представлены документы для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ относительно состава участников. Среди прочего, представлено заявление Николаенко С.А. о выходе из состава участников, датированное 18.06.2012 (т. 2, л.д. 85).

На основании решения общего собрания Межрайонной ИФНС России № 16 по Новосибирской области совершена запись от 25.07.2012 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления (т. 2, л.д. 73).

Единственным участником ООО «Центр» приняты решения от 15.01.2013 № 1 о распределении принадлежащей Обществу доли в размере 33 % уставного капитала единственному участнику Храброву В.В.; об определении номинальной стоимости и размера доли Храброва В.В. – в размере 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 рублей; о внесении изменений в устав общества и регистрации изменений в ЕГРЮЛ (т. 2, л.д. 45).

На основании данного решения Межрайонной ИФНС России № 16 по Новосибирской области совершена запись от 25.01.2013 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления (в части сведений о составе участников юридического лица) (т. 2, л.д. 34).

По утверждению истца, 23.09.2013 им получена выписка из ЕГРЮЛ № 94659В/2013, из которой следует, что единственным участником общества является Храбров В.В. с долей в уставном капитале 100 % (т. 1, л.д. 36-37).

Ссылаясь на то, что заявление о выходе из состава участников не подавалось и является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку не соответствует статье 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, решения общего собрания участников и единственного учредителя о выводе истца из состава участников общества и о последующем распределении долей в пользу Храброва В.В. основаны на сфальсифицированном документе, Николаенко С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

До принятия судом решения ООО «Центр» заявило о пропуске срока исковой давности (т. 3, л.д. 79-80).

Удовлетворяя исковые требования Николаенко С.А., суд первой инстанции установил, что заявление от 18.06.2012 о выходе из состава участников истцом не подписывалось и не подавалось, волеизъявление на выход из общества у него отсутствовало, и исходил из того, что это заявление является ничтожной односторонней сделкой ввиду ее несоответствия статье 160 Гражданского кодекса Российской Федерации. В части оспаривания решения общего собрания участников от 18.06.2012 суд указал, что в отсутствие волеизъявления истца на выход из общества решение собрания участников о распределении его доли Обществу не имеет юридической силы, а признавая недействительными решения единственного учредителя от 15.01.2013, суд посчитал недоказанным факт извещения истца о проведении собрания участников.

Судом принят по существу правильный судебный акт.

Согласно статьям 153-156 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. К односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

В силу статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

С учетом изложенных норм заявление участника о выходе из состава общества порождает предусмотренные Законом правовые последствия – доля участника переходит к обществу, а у общества возникает обязанность выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале. В этой связи суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой, и к ней применяются общие положения о сделках.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества принадлежат права: продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Отсюда следует, что право распоряжения долей в уставном капитале (равно как и право на выход из общества путем отчуждения доли обществу) принадлежит только самому участнику, владеющему