Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2014 по делу n А45-13517/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ООО «ЦУМ Мир Моды» условий кредитного договора в силу договора поручительства от 15.01.2008, заключенного между ЗАО «СИИНТО» и ОАО «Банк УРАЛСИБ».

            Обоснованность исков ОАО «Банк УРАЛСИБ» подтверждена вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Новосибирской области.

По заявлению ОАО «Банк УРАЛСИБ» 12.08.2013  года в отношении ЗАО «СИИНТО» в арбитражном суде возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), в реестр требований кредиторов должника включена задолженность перед Банком, подтвержденная решениями по делам № А45-23246/2012, № А45-23251/2012.

           Поскольку ЗАО «СИИНТО» являлось ответчиком по указанным делам, генеральному директору ЗАО «СИИНТО» Глазычеву Ю.Д. на момент заключения договоров поручительства было известно о том, что ЗАО «Силуэт-Н» не исполняет своих заемных обязательств и при удовлетворении судом требований Банка ЗАО «СИИНТО» будет неспособно исполнить в полном объеме обязательств перед кредитором ОАО «Банк УРАЛСИБ». В такой ситуации действия директора по увеличению размера поручительства, как правомерно указано судом первой инстанции, не отвечают требованиям добросовестности и разумности.

Кроме того, на момент заключения указанных договоров поручительства в производстве Железнодорожного районного суда г.Новосибирска находились гражданские дела о взыскании задолженности по искам ОАО «Банк УРАЛСИБ» по кредитным договорам к Глазычеву Ю.Д. (руководитель должника), Ефименко В.В. (акционер должника), являющимися поручителями по долгам заемщиков (иски поданы 17.08.2012, 29.08.2012).

Согласно пункту 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т.д.) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

На основании данных бухгалтерского баланса ЗАО «СИИНТО» и анализа финансового состояния, проведенного арбитражным управляющим, активов у ЗАО «СИИНТО» в обеспечение исполнения обязательств на сумму 82 325 988 руб. 33 коп. (основной долг по договорам займа) не имелось и обязательство по спорным договорам поручительства не принесло и не могло принести выгоду в хозяйственной деятельности, не имело экономического смысла, то есть по своей сути, являлось убыточным, целесообразность и разумные причины для их заключения отсутствовали. Хозяйственной деятельностью должника являлась сдача нежилого недвижимого имущества в аренду. Учитывая поданные на должника исковые заявления, у должника на момент заключения 03.12.2013 61 договора поручительства уже имелась задолженность по иным договорам поручительства на общую сумму более 3 млрд.руб. Однако, руководители должника, зная об указанных обстоятельствах, о наличии неисполненных обязательств перед Банком, заключили указанные договоры поручительства вопреки интересам должника. Все недвижимое имущество должника (нежилые помещения) на этот момент находилось в залоге у Банка и на него был наложен арест по определению арбитражного суда.

Заключение договоров поручительства с ООО «МастерТорг», ООО Фирма «ТЭРС», ООО «ЦУМ», ООО «Эгоспорт», ООО «ЦУМ Тайм», ООО «Концепт», ООО «РосТоргГрупп», ООО «ЦУМ Электробыт», ООО «ЦУМ Элит» привело к увеличению кредиторской задолженности ЗАО «СИИНТО» в нарушение как его собственных прав, так и законных интересов остальных кредиторов должника.

Учитывая изложенное, ЗАО «СИИНТО» злоупотребило своим правом на свободу заключения договора, которое выразилось в недобросовестном поведении должника, направленном на возложение необоснованного бремени ответственности на предприятие по обязательствам третьего лица – ЗАО «Силуэт-Н».

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, суд  первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что указанные договоры поручительства от 03.12.2012 года, заключенные между должником ЗАО «СИИНТО» и займодавцами ООО «МастерТорг», ООО Фирма «ТЭРС», ООО «ЦУМ», ООО «Эгоспорт», ООО «ЦУМ Тайм», ООО «Концепт», ООО «РосТоргГрупп», ООО «ЦУМ Электробыт», ООО «ЦУМ Элит», являлись экономически невыгодными для должника, целесообразность и разумные причины для их заключения отсутствовали;  указанные юридические лица и должник, заключая договоры поручительства, действовали в ущерб кредиторам ЗАО «СИИНТО», следовательно, договоры поручительства от 03.12.2012 года, заключенные с нарушением пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются ничтожными в силу статьи 168 ГК РФ.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том,  что в удовлетворении заявления Вернова А.В. во включении требования в размере 90 119 796 руб. 60 коп., следует отказать.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность определения, учитывая обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

         При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 27 июня 2014 года по делу № А45-13517/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Вернова Александра Васильевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий                                                     Н.Н. Фролова

Судьи                                                                                               К.Д. Логачев

Н.А. Усенко