Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2014 по делу n А67-4230/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

  СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                Дело №А67-4230/2013

Полный текст постановления изготовлен  09.12.2014г.                   

Резолютивная часть постановления объявлена 02.12.2014г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей  Е.И. Захарчука, О.Ю. Киреевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.Г. Захаренко

при участии:

от истца: Ананьева М.А. по доверенности №1 от 28.11.2014

от ответчика: Адамов В.Н. по доверенности от 20.08.2013

от третьих лиц: Земан С.К. – Глазырина И.Н. по доверенности №70 АА 0458092 от 27.05.2013, по доверенности в порядке передоверия №70 АА 0581921 от 15.08.2014

от иных: без участия (извещены)

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «НефтеГазАвтоматика» на решение  Арбитражного суда  Томской области от 27.08.2014 года по делу №  А67-4230/2013 (07АП-9793/14) (судья Е.А. Токарев)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Томская Пресс Служба" (ИНН 7018041650, ОГРН 1027000886164) к закрытому акционерному обществу "Арт Пипл Групп" (ИНН 6626020205, ОГРН 1096626001086); закрытому акционерному обществу "НефтеГазАвтоматика" (ИНН 7017273961, ОГРН 110701020769), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области, 3АО "ИнвестТехноПром", Вологжанин Вадим Евгеньевич, Земан Святослав Константинович, индивидуальный предприниматель Шептаев Леонид Павлович (ИНН 662606500313, ОГРНИП 305662608900015), ЗАО "Технологии обработки металлов" (ИНН 6662117259, ОГРН 1026605388809), индивидуальный предприниматель Ольков Константин Михайлович, об истребовании недвижимого имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

 Общество с ограниченной ответственностью "Томская Пресс Служба" (далее – ООО "Томская Пресс Служба") обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу "Арт Пипл Групп" (далее – ЗАО "Арт Пипл Групп"), закрытому акционерному обществу "НефтеГазАвтоматика" (далее – ЗАО "НефтеГазАвтоматика") об истребовании из чужого незаконного владения ЗАО "НефтеГазАвтоматика" и обязании передать в состав имущества ООО "Томская Пресс Служба" следующее недвижимое имущество:

- нежилое помещение общей площадью 52,60 квадратных метров, этаж первый, номера на поэтажном плане 1007, расположенное по адресу: город Томск, улица Енисейская, дом 37, строение 1. Кадастровый (или условный) № 70-70-01/138/2006-203;

- нежилые помещения общей площадью 725,8 квадратных метров, этаж - 1,1а, номера на поэтажном плане п001-п002, 1001-1006, а001-а002, расположенные по адресу: город Томск, улица Енисейская, дом 37, строение 1. Кадастровый (или условный) № 70-70- 01/138/2006-204;

- земельный участок на праве общей долевой собственности, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для эксплуатации производственных зданий и сооружений, общей площадью 1530 квадратных метров, расположенный по адресу: город Томск, улица Енисейская, 37 (установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка). Кадастровый (или условный) № 70:21:0200018:0370.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Томской области, 3АО "ИнвестТехноПром", Вологжанин Вадим Евгеньевич, Земан Святослав Константинович, индивидуальный предприниматель Шептаев Леонид Павлович, ЗАО "Технологии обработки металлов", индивидуальный предприниматель Ольков Константин Михайлович.

Решением Арбитражного суда Томской области от 27.08.2014  исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением,  ЗАО «НефтеГазАвтоматика» обратилось  с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что не знал и не должен было знать о принятии обеспечительных мер, а соответственно  и о том, что ЗАО "Арт Пипл Групп" не имело права отчуждать спорное имущество, так как не являлся лицом, участвующим в деле № А67-7773/2010, в рамках которого были приняты обеспечительные меры. Указывает на то, что доказательства отсутствия у истца воли на отчуждение спорного имущества не представлены.

ООО "Томская Пресс Служба", Земан С.К., ИП Ольков К.М., Конкурсный управляющий Беспечный А.А., ЗАО «Технологии обработки металлов» в соответствии со  статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда первой инстанции от 27.08.2014г. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представители истца, ответчика ЗАО "Арт Пипл Групп" и третьих лиц возражали против удовлетворения апелляционной жалобы. Просили решение оставить без изменения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, выслушав представителей  участвующих в деле лиц, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не  подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2013 по делу № А60-44672/2010, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2014,  было установлено следующее.

ООО "Томская Пресс Служба" являлось собственником спорных объектов.

Право собственности на указанные выше объекты недвижимости подтверждалось свидетельствами о государственной регистрации права №70-АБ 201848 от 27.03.2008, №70 АБ 057162 от 24.01.2007, №70 АБ 057163 от 24.01.

09.08.2010 между ООО "Томская Пресс Служба" (продавцом) и ЗАО "Арт Пипл Группа" (покупателем) заключен договор купли-продажи земельного участка и нежилых объектов недвижимости, в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязуется передать, а покупатель принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для эксплуатации производственных зданий и сооружений, общей площадью 1530 кв.м, расположенный в городе Томск, улица Енисейская, 37 (установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка). Кадастровый (или условный) №70:21:0200018:0370;

- нежилое помещение общей площадью 52,60 кв. м, этаж первый, номера на поэтажном плане 1007, расположенное по адресу: город Томск, улица Енисейская, дом 37, строение 1. Кадастровый (или условный) №70-7001/138/2006-203;

- нежилые помещения общей площадью 725,8 кв.м, этаж - 1,1а, номера на поэтажном плане п001 -п002, 1001 -1006, а001 -а002, расположенные по адресу: город Томск, улица Енисейская, дом 37, строение 1. Кадастровый (или условный) №70-70-01/138/2006-204.

Согласно пункту 2 договора отчуждаемое имущество продается за 16 309 904 руб. 43 коп., в том числе 150 000 руб. за земельный участок, 1 075 353 руб. 89 коп. за нежилое помещение общей площадью 52,60 кв.м, 15 084 550 руб. 54 коп. за нежилые помещения общей площадью 725,8 кв.м.

03.12.2010 между ЗАО "Арт Пипл Групп" (продавцом) и ЗАО "НефтеГазАвтоматика" (покупателем) заключен договор купли-продажи земельного участка и нежилых помещений, в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязуется передать, а покупатель принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование для эксплуатации производственных зданий и сооружений, общей площадью 1530 кв.м., расположенного в городе Томск, улица Енисейская, 37 (установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка). Кадастровый (или условный) №70:21:0200018:0370;

- нежилое помещение общей площадью 52,60 кв. м., этаж первый, номера на поэтажном плане 1007, расположенного по адресу: город Томск, улица Енисейская, дом 37, строение 1. Кадастровый (или условный) №70-7001/138/2006-203;

- нежилые помещения общей площадью 725,8 кв.м., этаж - 1,1а, номера на поэтажном плане п001 -п002, 1001 -1006, а001 -а002, расположенных по адресу: город Томск, улица Енисейская, дом 37, строение 1. Кадастровый (или условный) №70-70-01/138/2006-204.

Пунктом 2 договора купли-продажи от 03.12.2010 установлено, что отчуждаемое недвижимое имущество продается за 16 500 000 руб., в том числе земельный участок за 150 000 руб., нежилое помещение общей площадью 52,60 кв.м. - 1 350 000 руб., нежилые помещения площадью 725,8 кв.м. -15 000 000 руб.

Письмом от 06.12.2010 ЗАО "Арт Пипл Групп" просило ЗАО "НефтеГазАвтоматика" перечислить на расчетный счет должника (ООО "Томская Пресс Служба") денежную сумму в размере 16 309 604 руб. 43 коп., причитающуюся ЗАО "Арт Пипл Групп" в счет исполнения ЗАО "НефтеГазАвтоматика" своих обязательств по договору купли-продажи земельного участка и нежилых объектов недвижимости от 03.12.2010.

Платежными поручениями № 1 от 06.12.2010, № 3 от 23.12.2010, № 5 от 07.12.2010 ЗАО "НефтеГазАвтоматика" перечислило на расчетный счет ООО "Томская Пресс Служба" денежные средства в сумме 16 309 904 руб. 43 коп. с назначением платежа: оплата за ЗАО "Арт Пипл Групп" согласно письма от 06.12.2010 по договору купли-продажи земельного участка и объектом недвижимости от 03.12.2010.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2010 принято к производству заявление ФНС России о признании должника (ООО "Томская Пресс Служба") несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2011 должник (ООО "Томская Пресс Служба") признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Сачев М.В.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 09.08.2010 является мнимой сделкой, заключен с заинтересованным лицом в момент, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, при наличии со стороны его участников злоупотребления правом, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки на основании ст.ст. 10, 168, 170, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Арбитражный суд Свердловской области, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, исходил из того, что оспариваемый договор заключен с заинтересованным лицом при наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, в результате сделки произошла передача единственного ликвидного имущества по заниженной цене, после заключения договора должник продолжал пользоваться имуществом и нести расходы по его содержанию.

Считая, что последующий договор купли-продажи, заключенный в отношении спорных объектов недвижимости между ЗАО "Арт Пипл Групп" и ЗАО "НефтеГазАвтоматика" от 03.12.2010, также является недействительным в силу ст.ст.10, 53, 168 ГК РФ, учитывая, что в настоящее время спорное недвижимое имущество находится у ЗАО "НефтеГазАвтоматика", истец обратился в Арбитражный суд Томской области с рассматриваемым иском.

Удовлетворив заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции принял по существу правильный судебный акт.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции правомерными.

Согласно пункту 1 статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пункт 1 статьи 2 АПК РФ определяет, что основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса РФ, тот или иной способ защиты гражданских прав, как правило, направлен на обеспечение восстановления нарушенного права.

В соответствии со статей 12 Гражданского кодекса РФ любое заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своего нарушенного субъективного права, используя один или несколько способов защиты, предусмотренных указанной статьей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Положениями пункта 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" закреплено, что если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.

Как верно указал суд первой инстанции, сделка по отчуждению должником (ООО "Томская Пресс Служба") спорного имущества была признана недействительной по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве в рамках дела № А60-44672/2010, имущество в результате совершения последовательных сделок перешло к ответчику - ЗАО "НефтеГазАвтоматика" следовательно, ООО "Томская Пресс Служба" вправе предъявить виндикационные требования к ЗАО "НефтеГазАвтоматика", владеющему спорным