Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2009 по делу n 07АП-4679/2008(2). Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24.

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                  Дело № 07АП-4679/2008(2)

25 марта 2009 года                                                                                        (№А45-4722/2008)

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2009 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Кудряшевой Е.В.,

судей  Емашовой Л.Н., Логачева К.Д.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Логачевым К.Д.,

при участии:

от истца: Шевелев А.А. по доверенности от 14.03.2009 г.,

от ответчика: Обухов С.В. по доверенности от 20.10.2008 г., Кушпиль Е.С. по доверенности от 20.10.2008 г., Гончарова Т.Л. по доверенности от 20.10.2008 г.,

от третьего лица Беляева И.А.: Шевелев А.А. по доверенности от 20.11.2008 г.,

от третьего лица ООО «Агентство «Основа»: без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Технологии в Сибири»

на  решение  Арбитражного суда Новосибирской области от 27 января 2009 года (судья Чалых Л.В.),

по делу № А45-4722/2008

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Технологии в Сибири»

к обществу с ограниченной ответственностью «Хорос»

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Агентство «Основа», Беляев Иван Андреевич

об обязании возвратить недвижимое имущество,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Технологии в Сибири» (далее - ООО «Технологии в Сибири») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Хорос» (далее – ООО «Хорос») об обязании возвратить недвижимое имущество, расположенное по адресу: г.Новосибирск, ул.Тайгинская,11, а именно: теплицу завода площадью 426,9 кв.м., кадастровый номер 54:19:112001:0143-Ф-000096-050; склад углекислых баллонов площадью 349,7 кв.м, кадастровый номер 54:19:112001:0143-Ф-000096-051; подъездной железнодорожный путь №46а протяженностью 113,0 м. (назначение не определено), кадастровый номер 54:19:112001:0216-Ф-000096-076.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.06.2008г., оставленным без изменения постановлением от 01.09.2008г. Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.01.2007г. принятые по делу судебные акты отменены ввиду не исследованности обстоятельств дела, не применения норм материального права, подлежащих применению. Дело направлено на новое рассмотрение при этом кассационная инстанция указала на необходимость исследования и оценки обстоятельств заключения договоров купли-продажи б/н от 03.05.2007г. и дополнительного соглашения от 03.05.2007г.; установление действительной воли сторон при их заключении, с учетом реальной рыночной цены переданных по договору объектов недвижимости, выяснить является ли топливохранилище движимым или недвижимым имуществом.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.01.2009г. в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован незаключённостью дополнительного соглашения от 03.05.07 г. применительно к договору купли-продажи теплицы, склада и подъездного железнодорожного пути от 03.05.2007 г., неотносимостью спорного дополнительного соглашения от 03.05.07 г. к заключённому между сторонами договору купли-продажи от 03.05.07г., отсутствием права у истца в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса РФ требовать возврата ему склада углекислых баллонов.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции ООО «Технологии в Сибири» подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить в полном объеме и вынести новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы приведены следующие доводы: суд первой инстанции не выполнил указаний постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 06.11.2008 г. Истец считает не мотивированным указание суда, в основание отказа в иске, об отсутствии разумных пояснений истцом о причинах изменения в течение дня цены имущества. Полагает выводы суда относительно отчетов оценщика односторонними и необъективными, как сделанные без учета того обстоятельства, что стоимость имущества, указанная в договоре, в десятки раз ниже стоимости,  установленной оценщиками. Из апелляционной жалобы следует, что пояснения ответчика, положенные в основу решения, касающиеся соглашения о продаже земельного участка, не подтверждены доказательствами. Представленные расписки, по мнению истца, прямо свидетельствуют об исполнении сторонами дополнительного соглашения в части расчетов. Считает, что суд первой инстанции, сделав вывод об отсутствии права у истца требовать возврата ему склада углекислых баллонов, нарушил статью 489 ГК РФ. По мнению заявителя апелляционной жалобы, не соответствует фактическим обстоятельствам дела вывод суда о  невозможности удовлетворения иска в отношении подъездного пути со ссылкой на справку органов технической инвентаризации от 27.09.2007 г. №004, согласного которой данный объект демонтирован, поскольку согласно более поздней выписки УФРС РФ по Новосибирской  области  из Единого государственного реестра прав от 16.11.2007 г. спорный подъездной путь как объект гражданских прав существует. В отношении теплицы завода не было ни демонтажа, ни передачи прав, однако судом  все равно отказано в удовлетворении иска в отношении данного объекта.

ООО «Хорос» представило отзыв, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. В обоснование  приведены следующие доводы: арбитражный суд исследовал и дал оценку обстоятельствам заключения договора купли-продажи от 03.05.2007г. и дополнительного соглашения от 03.05.2007г. с учетом действительной воли сторон при их заключении, сделал правомерный вывод о том, что представленное истцом в обоснование своих требований дополнительное соглашение от 03.05.2007г. не относится к договору купли-продажи от 03.05.2007г, по которому спорные объекты недвижимого имущества были проданы ответчику. При рассмотрении дела судом установлено, что между истцом и ответчиком с весны 2006г. велись переговоры относительно покупки базы по адресу г.Новосибирск, ул.Тайгинская,11 с земельным участком площадью около 1,5 га. В указанных расписках о получении денежных средств прямо указано, что деньги передавались руководителю истца Беляеву А.В. в счет оплаты базы. После заключения договора истец выставил ответчику счет от 03.05.2007г. №40, в котором стоимость спорных объектов полностью соответствует их стоимости, указанной в договоре. Судом первой инстанции установлено, что дополнительное соглашение от 03.05.2007г. не относится к договору купли-продажи спорных объектов недвижимости от 03.05.2007г. Вывод суда основан на содержании договора, определенном в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации. Также судом первой инстанции правомерно указано на то, что оба представленных истцом отчета об определении рыночной стоимости даже приблизительно не подтвердили указанную в дополнительном соглашении  цену имущества в размере 14 000 000руб. учитывая установленные судом обстоятельства заключения договора купли-продажи спорных объектов недвижимости от 03.05.2007г., дополнительного соглашения от 03.05.2007г., волю сторон при их заключении, для принятия обоснованного решения по делу не имеет значения то, каким имуществом является топливохранилище: движимым или недвижимым.

Третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Агентство «Основа», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в судебное заседание явку своего представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечило. В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в его отсутствие.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица Беляева И.А.  апелляционную жалобу поддержал по основаниям в ней изложенным.

Представители ответчика возражали против доводов апелляционной жалобы по мотивам, приведенным в отзыве.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что 03.05.2007 года между ООО «Технологии в Сибири» (продавец) и ООО «Хорос» (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец передает в собственность покупателя имущество, расположенное по адресу: г.Новосибирск, ул.Тайгинская,11, а именно: теплицу завода площадью 426,9 кв.м., кадастровый номер 54:19:112001:0143-Ф-000096-050; склад углекислых баллонов площадью 349,7 кв.м, кадастровый номер 54:19:112001:0143-Ф-000096-051; подъездной железнодорожный путь №46а протяженностью 113,0 м. (назначение не определено), кадастровый номер 54:19:112001:0216-Ф-000096-076 (т.1 л.д. 7-9).

Из пункта 2.1 договора следует, что цена продажи имущества составляет 467280 руб., включая НДС, и складывается из стоимости: теплицы завода в размере 298540 руб., склада углекислых баллонов в размере 109740 руб., подъездного железнодорожного пути в размере 59000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора покупатель обязан уплатить сумму цены продажи имущества, указанную в пункте 2.1 договора, путем единовременного перечисления покупателем денежных средств на расчетный счет продавца в срок до 15.05.2007 года.

Моментом надлежащего исполнения обязанности покупателя по уплате цены продажи имущества является дата поступления денежных средств на счет продавца в сумме и в срок, указанные в пунктах 2.1-2.2 договора (пункт 2.3.).

03.05.2007 г. ООО «Технологии в Сибири» и ООО «Хорос» подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи б/н от 03.05.2007 г. (далее - дополнительное соглашение от 03.05.2007 г.), согласно пункту 1 которого стороны в соответствии с пунктом 2.4 договора купли-продажи б/н от 03.05.2007 г. договорились, что цена имущества, указанного в пункте 1.2 договора купли-продажи составляет 14 000 000 рублей, из которых 1 500 000 рублей оплачивается покупателем продавцу путем перечисления на расчетный счет продавца полной суммы до 15.05.2007 г., 2 500 000 рублей покупатель оплатил продавцу до подписания основанного договора в счет обеспечения заключения основного договора; данная сумма засчитывается в счет оплаты; оставшуюся сумму в размере 10 000 000 рублей покупатель обязался оплатить векселями Сбербанка Российской Федерации в срок до 01.07.2007 г.

Полагая, что ответчиком не исполнено обязательство по оплате, ООО «Технологии в Сибири» направило ответчику уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора от 03.05.2007 года и обратилось в арбитражный суд с иском об обязании возвратить недвижимое имущество.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу о том, что спорное дополнительное соглашение от 03.05.07 г. не относится к заключённому между сторонами договору купли-продажи от 03.05.07г., указывая на незаключённость дополнительного соглашения от 03.05.07 г. применительно к договору купли-продажи теплицы, склада и подъездного железнодорожного пути от 03.05.2007 г., а также исходил из отсутствия у истца права в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса РФ требовать возврата ему склада углекислых баллонов

Суд апелляционной инстанции соглашается с данными выводами, и считает, что суд первой инстанции принял по существу правильное судебное решение.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статьей 431 Гражданского кодекса РФ установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

По договору купли-продажи от 03.05.2007 г. цена трех объектов имущества (склада углекислых баллонов, теплицы завода, подъездного железнодорожного пути) в общей сумме 467280 руб. подлежала перечислению единовременно.

В этот же день 03.05.2007 г. сторонами заключен договор купли продажи топливохранилища за 1 066 720 руб.

Истцом выставлен один счет №40 от 03.05.2007 г. как на оплату склада углекислых баллонов в сумме 109 740 руб., теплицы завода в сумме 298 540 руб., подъездного железнодорожного пути – 59 000 руб., так и на оплату топливохранилища в сумме 1 066 720 руб., а всего на сумму 1 534 000 руб. (л.д.77 том 2).

Из пункта 4.1.1 договора купли-продажи спорных объектов от 03.05.2007г. следует, что продавец обязан подписать акт приема-передачи имущества после полной оплаты покупателем цены продажи имущества.

Платежным поручением №302 от 04.05.2007 г., копия которого приобщена в суде апелляционной инстанции, подтверждается, что ответчик перечислил истцу 1 534 000 руб. по счету №40 от 03.05.2007 г.

Таким образом, ответчиком была произведена полная оплата по договору от 03.05.2007 г. купли продажи склада углекислых баллонов, теплицы завода, подъездного железнодорожного пути. Имущество принято ответчиком по акту приёма-передачи от 04.05.07 г., что соответствует условиям договора.

Представленные копии актов приема-передачи без даты (л.д.10 т. 1) и копия акта от 04.05.2007г. (л.д.11 т.1) являются идентичными по содержанию и предусматривают в пункте 5 указание на то, что продавец признает получение от покупателя полной продажной цены за имущество и отсутствие между сторонами претензий по расчетам. Данный пункт соответствует условиям договора о порядке оплаты и передачи объектов недвижимости.

В акте от 04.05.07 г. приёма-передачи имущества к договору купли-продажи