Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2015 по делу n А27-21983/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, 24

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Томск                                                                                                   Дело № А27-21983/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2015 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего  Ждановой Л.И.

судей: Кудряшевой Е.В., Шатохиной Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Аюшевым Д.Н.,

при участии:

от истца: Емельянова Н.В., доверенность от 22.06.2015,

от ответчиков:

от Адмакиной Ирины Игоревны: Любич А.Г., доверенность от 21.03.2014,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Кемеровской области: Шабалина Е.Ю., доверенность от 15.12.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (07АП-4143/2015) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 10.03.2015 по делу № А27-21983/2014 (судья Турлюк В.М.)

по иску открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк», (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488)

к Адмакиной Ирине Игоревне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Кемеровской области (ОГРН 1044202010456, ИНН 4202007359),

о признании недостоверным промежуточного ликвидационного баланса общества, признании недействительными записей, внесенных в ЕГРЮЛ, в отношении юридического лица: о внесении сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса, о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, незаконными бездействий ликвидатора юридического лица, об обязании Адмакиной И.И. обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – ОАО «Россельхозбанк») обратилось с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Адмакиной Ирине Игоревне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Кемеровской области (далее – МИФНС №3 по Кемеровской области) о признании недостоверным промежуточного и ликвидационного баланса общества с ограниченной ответственностью «Грузовозы» (ОГРН 1084202000200, ИНН 4202033246), признании недействительными записей, внесенных Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №3 по Кемеровской области в отношении общества с ограниченной ответственностью «Грузовозы»: №2144202003449 от 26.02.2014 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса и №2144202004219 от 07.03.2014 о государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией; признании незаконным бездействия ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Грузовозы» Адмакиной Ирины Игоревны, выразившегося в неисполнении обязанности, установленной пунктом 1 статьи 224 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по обращению в арбитражный суд о признании общества с ограниченной ответственностью «Грузовозы» несостоятельным (банкротом); об обязании Адмакиной И.И. обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Грузовозы» (ОГРН 1084202000200, ИНН 4202033246) несостоятельным.

Исковые требования мотивированы составлением ликвидатором промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса ООО «Грузовозы» без учета задолженности перед ОАО «Россельхозбанк» и осуществлением налоговым органом государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица на основании недостоверных сведений. В качестве правового обоснования указаны статьи 1, 10, 12, 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21, 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статья 224 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.03.2015 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением, ОАО «Россельхозбанк» в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование подателем указано, что необоснованным является вывод суда о недоказанности наличия кредиторской задолженности. В доказательство законности бездействия ликвидатора по необращению в суд с требованием о признании должника банкротом Адмакина И.И. должна была представить доказательства погашения задолженности по кредиту. ОАО «Россельхозбанк» не имел возможности в судебном порядке подтвердить задолженность ответчика, поскольку обязательства ООО «Грузовозы» исполнялись надлежащим образом. Адмакина И.И., являясь участником общества с долей 50% уставного капитала, действуя добросовестно и разумно, должна была знать обо всех заключенных обществом сделках. Требование о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ заявлено как последствие неправомерных действий ликвидатора.

Адмакина И.И., МИФНС №3 по Кемеровской области в отзывах доводы апелляционной жалобы отклонили, решение суда просили оставить без изменения как соответствующее законодательству.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивали на оставлении решения суда без изменения.

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «Грузовозы» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 3 по Кемеровской области 11.02.2008. Участниками общества являлись Адамкина Ирина Игоревна и Михайлов Игорь Владимирович, владеющие долями в уставном капитале в размере 50 процентов. Директором Общества являлся Михайлов Игорь Владимирович.

Между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Грузовозы» заключены кредитный договор № 125615/0015 от 31.05.2012, кредитный договор № 125615/0025 от 20.07.2012, кредитный договор № 125615/0029 от 31.07.2012 и соглашение № 1 о переводе долга от 06.02.2013.

По условиям кредитного договора № 125615/0015 истец обязался предоставить ООО «Грузовозы» кредит в размере 1 000 000 руб., а ООО «Грузовозы» обязалось возвратить полученную сумму в соответствии с графиком погашения кредита, окончательный срок возврата кредита в соответствии с пунктом 1.6 кредитного договора - 25.05.2015.

31.05.2012 Банк выполнил свои обязательства по кредитному договору в полном объеме и предоставил кредит в размере 1 000 000 руб., что подтверждается банковским ордером № 349894 от 31.05.2012.  Остаток задолженности по основному долгу по состоянию на 09.12.2013 - дату принятия решения о ликвидации общества составлял 471 800 руб.; на 19.02.2013 - дату составления промежуточного ликвидационного баланса - 416 200 руб.

В обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору с Михайловым Игорем Владимировичем 31.05.2012 заключен договор поручительства № 125615/0015-9. Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора поручительства поручитель и заемщик отвечают перед Банком солидарно. При неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком своих обязательств по кредитному договору поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, то есть в объеме, определенном кредитным договором на момент предъявления требования, в том числе по возврату суммы кредита (основного долга), уплате процентов на сумму кредита, уплате неустойки, возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком договора.

По условиям кредитного договора № 125615/0025 истец обязался предоставить ООО «Грузовозы» кредит в размере 3 425 500 руб., а ООО «Грузовозы» обязалось возвратить полученную сумму в соответствии с графиком погашения кредита, окончательный срок возврата кредита в соответствии с пунктом 1.6 кредитного договора – 16.07.2020.

20.07.2012 Банк выполнил свои обязательства по кредитному договору в полном объеме - предоставил кредит в размере 3 425 500 руб., что подтверждается банковским ордером № 783667 от 20.07.2012. Остаток задолженности по основному долгу по состоянию на 09.12.2013 - дату принятия решения о ликвидации общества составлял 2 820 300 руб.; на 19.02.2014 - дату составления промежуточного ликвидационного баланса - 2 749 100 руб.

По условиям кредитного договора № 125615/0029 истец обязался предоставить ООО «Грузовозы» кредит в размере 2 352 475 руб. 30 коп., а ООО «Грузовозы» обязалось возвратить полученную сумму в соответствии с графиком погашения кредита, окончательный срок возврата кредита в соответствии с пунктом 1.6 кредитного договора – 16.07.2020.

31.07.2012 Банк выполнил свои обязательства по кредитному договору в полном объеме - предоставил кредит в размере 2 352 475 руб. 30 коп., что подтверждается банковским ордером № 840022 от 31.07.2012. Остаток задолженности по основному долгу по состоянию на 09.12.2013 - дату принятия решения о ликвидации общества составлял 2 214 475 руб. 30 коп.; на 19.02.2014 - дату составления промежуточного ликвидационного баланса - 2 131 675 руб. 30 коп.

В соответствии с соглашением о переводе долга № 1 от 06.02.2013 индивидуальный предприниматель Ягофаров Сергей Зуфарович, являющийся заемщиком по кредитному договору № 125615/0026 от 23.07.2012 перевел на нового должника - ООО «Грузовозы», а новый должник принял на себя в полном объеме обязательства должника перед ОАО «Россельхозбанк» по кредитному договору № 125615/0026 от 23.07.2012. По условиям кредитного договора № 125615/0026 истец обязался предоставить ООО «Грузовозы» кредит в размере 500 000 руб., а ООО «Грузовозы» обязалось возвратить полученную сумму в соответствии с графиком погашения кредита, окончательный срок возврата кредита в соответствии с пунктом 1.6 кредитного договора – 25.06.2015.

23.07.2012 Банк выполнил свои обязательства по кредитному договору в полном объеме - предоставил кредит в размере 500 000 руб., что подтверждается банковским ордером № 791543 от 23.07.2012. Остаток задолженности по основному долгу по состоянию на 09.12.2013 - дату принятия решения о ликвидации общества составлял 271 200 руб.; на 19.02.2014 - дату составления промежуточного ликвидационного баланса - 228 300 руб.

В обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору с Михайловым Игорем Владимировичем и Адмакиной Ириной Игревной 19.03.2013 заключены договоры поручительства. Согласно пунктам 2.1, 2.2 договоров поручительства поручители и заемщик отвечают перед Банком солидарно. При неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком своих обязательств по кредитному договору поручители отвечают перед кредитором в том же объеме, что и должник, то есть в объеме, определенном кредитным договором на момент предъявления требования, в том числе по возврату суммы кредита (основного долга), уплате процентов на сумму кредита, уплате неустойки, возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком договора.

Протоколом № 09/12 общего собрания участников ООО «Грузовозы» от 09.12.2013 зафиксировано решение о ликвидации общества, ликвидатором общества назначена Адмакина Ирина Игоревна.

Согласно протоколу № 19/02-04 общего собрания участников ООО «Грузовозы» от 19.02.2014 на собрании утвержден промежуточный ликвидационный баланс ООО «Грузовозы», в котором отсутствуют сведения о кредиторской заложенности, и стоимость имущества (активов) составляет 387 000 рублей.

19.02.2014 Адмакиной И.И. представлено в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 3 по Кемеровской области уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица ООО «Грузовозы», промежуточный ликвидационный баланс ООО «Грузовозы».

Решением общего собрания учредителей ООО «Грузовозы» от 28.02.2014 (протокол № 28/02-04) утвержден ликвидационный баланс общества, Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 3 по Кемеровской области 07.03.2014 внесена в Единый государственный реестр юридических лиц запись о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «Грузовозы» в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников).

Указывая, что ООО «Грузовозы» надлежащим образом исполняло обязательства по кредитным договорам до февраля 2014 года; с марта 2014 года ООО «Грузовозы» перестало исполнять кредитные обязательство, после чего Банку стало известно о том, что 07.03.2014 в отношении ООО «Грузовозы» в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации; промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс ООО «Грузовозы» составлены без учета задолженности перед ОАО «Россельхозбанк»; налоговый орган осуществил государственную регистрацию прекращения юридического лица на основании недостоверных сведений; ликвидатор достоверно знал о наличии задолженности общества перед Банком, намеренно не указал эту задолженность в промежуточном и ликвидационном балансе, не уведомил Банк о ликвидации общества, ОАО «Россельхозбанк» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд первой инстанции исходил из недоказанности нарушения процедуры ликвидации ООО «Грузовозы».

Апелляционный суд соглашается с решением суда, при этом исходит из следующего.

Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Согласно пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию.

В соответствии с пунктом 1 статьи