Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2010 по делу n А46-8033/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

25 ноября 2010 года

                                                      Дело №   А46-8033/2010

Резолютивная часть постановления объявлена  18 ноября 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  25 ноября 2010 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Гладышевой Е.В.,

судей  Литвинцевой Л.Р., Смольниковой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Карпущенко О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8521/2010) Куяновой Людмилы Александровны на решение Арбитражного суда Омской области от 18 августа 2010 года, принятое по делу №  А46-8033/2010 (судья Ухова Л. Д.) по иску Куяновой Людмилы Александровны к обществу с ограниченной ответственностью «СИГНАЛ 01» о понуждении к регистрации перехода права собственности на помещение первого этажа здания, расположенного по адресу: г. Омск, ул. 20 лет РККА, дом 17, корпус 1, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «СИГНАЛ 01» к Куяновой Людмиле Александровне о признании недействительным соглашения от 12.03.2010 о выделе доли и передаче прав на объекты недвижимого имущества

при участии в судебном заседании представителей:

от Куяновой Людмилы Александровны – Панькова А.С. по доверенности от 14.05.2010, сроком действия на 3 года; Сазанович Е.А. по доверенности от 14.05.2010, сроком действия 3 года;

от общества с ограниченной ответственностью «СИГНАЛ 01» - Кердяшева Е.Г. по доверенности № 2 от 15.04.2010, сроком на 1 год;

установил:

Куянова Людмила Александровна (далее – Куянова Л.А., истец, заявитель жалобы) обратилась в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СИГНАЛ 01» (далее - ООО «СИГНАЛ 01», ответчик, общество) о регистрации перехода права собственности на следующие помещения первого этажа здания, расположенного по адресу: г. Омск, ул. 20 лет РККА, дом 17, корпус 1, состоящего из 18 помещений общей площадью 226, 3 кв.м., в том числе вспомогательной 78, 8 кв.м., основной 147, 5 кв.м.: кабинет, помещение №1, площадью 28,1 кв.м.; кабинет, помещение № 2 площадью 30,8 кв.м.; коридор, помещение № 3 площадью 13,1 кв.м.; кабинет, помещение № 4 площадью 29,4 кв.м.; кабинет, помещение № 5 площадью 11,1 кв.м.; коридор, помещение № 6 площадью 13,7 кв.м.; тамбур, помещение № 7 площадью 2,6 кв.м.; коридор, помещение № 8 площадью 3,6 кв.м.; туалет, помещение № 9 площадью 2,6 кв.м.; туалет, помещение № 10 площадью 1,9 кв.м.; коридор, помещение № 11 площадью 4,5 кв.м.; кабинет, помещение № 12 площадью 19,6 кв.м.; кабинет, помещение № 13 площадью 37,1 кв.м.; кабинет, помещение № 14 площадью 6,2 кв.м.; подсобное помещение № 15 площадью 16,4 кв.м.; коридор, помещение № 16 площадью 8,6 кв.м., лестничная клетка № 17 площадью 9,8 кв.м.; тамбур, помещение № 18 площадью 2,0 кв.м.

До принятия судебного акта, которым завершается рассмотрение спора по существу, истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) неоднократно уточнял исковые требования. Согласно последним уточнениям (т.2, л.д. 21) Куянова Л.А. просила:

- обязать ответчика – ООО «СИГНАЛ 01» сдать необходимые документы для перехода права собственности по заключенному сторонами соглашению от 12.03.2010, а именно, обязать ООО «СИГНАЛ 01» в лице директора Луконенко Г.Ф. согласно пункту 2.1.1 соглашения от 12.03.2010 сдать перечень документов в оригиналах, указанных в пункте 1.9 соглашения от 12.03.2010 для регистрации перехода права собственности в органы ФРС, для регистрации перехода права собственности на помещения, указанные в Соглашении от 12.03.2010;

- признать недействительным заключенный между ООО «Сигнал 01» и ИП Филимоновым А.В. договор купли-продажи от 06.05.2010 нежилого помещения – здания детского сада, расположенного по адресу: г. Омск, ул. 20 лет РККА, д. 17, корпус 1, на основании статей 166, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и применить последствия недействительности сделки, предусмотренные статьей 167 ГК РФ;

- взыскать с ООО «СИГНАЛ 01» все понесенные расходы по делу, а также убытки, вызванные задержкой регистрации на основании части 3 статьи 511 ГК РФ, пункта 5.2 Соглашения от 12.03.2010.

Исковое заявление рассмотрено судом первой инстанции с учетом последних изменений истцом своих требований.

В рамках настоящего дела ООО «СИГНАЛ 01» обратилось со встречным исковым заявлением о признании недействительным соглашения от 12.03.2010 о выделе в натуре доли и передаче прав на объекты недвижимого имущества, заключенного между ООО «СИГНАЛ 01» и Куяновой Л.А.

Указанный встречный иск принят к производству Арбитражного суда Омской области и назначен к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

По результатам рассмотрения иска Куяновой Л.А. и встречного иска ООО «СИГНАЛ 01» Арбитражным судом Омской области вынесено решение 18.08.2010 по делу № А46-8033/2010, согласно которому:

в удовлетворении требований Куяновой Л.А. отказано;

встречный иск ООО «СИГНАЛ 01» удовлетворен, соглашение от 12.03.2010, заключенное между ООО «СИГНАЛ 01» и Куяновой Л.А. о выделе в натуре доли и передаче прав на объекты недвижимого имущества признано недействительным;

с Куяновой Л.А. в пользу ООО «СИГНАЛ 01» взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлине в размере 4 000 руб.;

ООО «СИГНАЛ 01» с депозитного счета Арбитражного суда Омской области возвращено 50 000 руб. 00 коп., уплаченных по платежному поручению № 306 от 09.08.2010.

Помимо этого, в решении разрешен вопрос об отмене обеспечительных мер по настоящему делу, принятых в отношении спорного имущества определением от 22.07.2010.

Не соглашаясь с указанным судебным актом, Куянова Л.А. обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение в полном объеме, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на процессуальные нарушения, допущенные судом первой инстанции, в частности: не разрешено ходатайство истца о назначении экспертизы; в материалах дела отсутствует определение о принятии встречного искового заявления ООО «СИГНАЛ 01», что влечет невозможность его рассмотрения по существу; нарушен принцип состязательности при разрешении ходатайства о фальсификации доказательств (по мнению истца, невозможность проведения экспертизы, свидетельствует о необоснованности подобного заявления).

Куянова Л.А. полагает, что судом первой инстанции не приведены нормы права, в соответствии с которыми соглашение от 12.03.2010 является недействительным; не указано, к какому виду недействительной сделки относится названное соглашение. Помимо прочего судом не исследован должным образом Устав ООО «СИГНАЛ 01» при установлении нарушений при проведении внеочередного общего собрания общества, оформленного протоколом № 32-В от 09.03.2010; не учтено положение пункта 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), по смыслу которого участие Ковалева Н.Ф. не могло повлиять на результаты голосования.

До начала судебного заседания от ООО «СИГНАЛ 01» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик, оспаривая доводы Куяновой Л.А., просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Куяновой Л.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции как незаконное и необоснованное, сославшись на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права.

Представитель ООО «СИГНАЛ 01» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, в том числе выписки из Единого государственного реестра юридических лиц №159297 от 07.07.2010 (т.1, л.д.47-54) ООО «СИГНАЛ 01» образовано 25.12.2002. Уставной капитал общества составил 10 000 руб.

Участниками ООО «СИГНАЛ 01» являлись Куянова Г.А. с долей в уставном капитале 33,33%, Луконенко Г.Ф. с долей в уставном капитале 33,33%, а также Ковалев Н.Ф. с долей в уставном капитале 33,34%.

Впоследствии состав участников изменился, в связи с продажей Ковалевым Н.Ф. своей доли в размере 33, 34% в уставном капитале ООО «СИГНАЛ 01», номинальная стоимость которой составляет 3334 руб., другому участнику ООО «СИГНАЛ 01» - Луконенко Г.Ф. по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 18.03.2010 (т.1, л.д.99).

01 апреля 2010 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения на основании заявления Ковалева Н.Ф. от 19.03.2010 (т.1, л.д.100–109).

Таким образом, с 01.04.2010 участниками общества являлись Куянова Л.А. с долей от уставного капитала 33,33% и Луконенко Г.Ф. с долей от уставного каптала – 66,67%.

Руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица согласно записи в Едином государственном реестре юридических лиц с 27.02.2010 до 23.03.2010 на основании заявления от 18.02.2010 и протокола общего собрания участников общества № 32 от 17.02.2010 (т.1, л.д.87) являлся Чуприн А.В.

23.03.2010 общим собранием участников ООО «СИГНАЛ 01» принято решение  об освобождении Чуприна А.В. – по собственному желанию на основании заявления от 22.03.2010, директором общества избран Луконенко Г.Ф. Запись о смене директора общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 25.03.2010.

Истцом в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о намерении участника ООО «СИГНАЛ 01» – Куяновой Л.А. выйти из состава участников общества с выплатой действительной стоимости доли от уставного капитала.

Так, согласно заявлению от 01.03.2010 Куянова Л.А. обратилась в адрес директора ООО «СИГНАЛ 01» Чуприна А.В. с заявлением о выходе из состава участников ООО «СИГНАЛ 01» и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 33,33 %.

03.03.2010 ООО «СИГНАЛ 01» в лице директора Чуприна А.В. уведомил Куянову Л.А. относительно перехода ее доли в размере 33,33% к обществу, а также о намерении общества в связи с выходом Куяновой Л.А. из состава участников ООО «СИГНАЛ 01» произвести выплату действительной стоимости доли Куяновой Л.А. путем выдела указанной доли в натуре.

Согласно протоколу №32-В внеочередного общего собрания участников ООО «СИГНАЛ 01» принято решение о выплате действительной стоимости доли путем передачи Куяновой Л.А. имущества равного стоимости ее доли в уставном капитале, а именно: доли в праве долевой собственности в размере 33,33% на нежилое строение – здание детского сада, назначение, общей площадью 579 кв.м., расположенное по адресу: г. Омск, ул. 20 лет РККА, д. 17, корпус 1; выделить в натуре указанную долю в помещении, при выделе в натуре Куяновой Л.А. в счет доли в помещении передать помещения общей площадью 226,3 кв.м., восемнадцать помещений первого этажа нежилого строения – детского сада согласно технического паспорта нежилого строения от 12.08.2008; признать действительную стоимость доли Куяновой Л.А. в уставном капитале ООО «СИГНАЛ 01» равной доли в помещении, передаваемой ей; заключить соглашение о передаче Куяновой Л.А. доли в натуре из общего имущества общества в срок не позднее 20.03.2010, зарегистрировать переход доли к обществу в срок до 07.06.2010. Обязанность по государственной регистрации перехода доли к обществу возложить на директора ООО «СИГНАЛ 01». Обязать директора ООО «СИГНАЛ 01» подготовить и выдать Куяновой Л.А. копию данного протокола, заверенную надлежащим образом в срок до 20.03.2010.

Во исполнение данного решения внеочередного общего собрания участников ООО «СИГНАЛ 01» 10.03.2010 общество в лице директора Чуприна А.В. предложило Куяновой Л.А. заключить соглашение о выделе доли в натуре из общего имущества Общества в срок до 20.03.2010.

12 марта 2010 года между ООО «СИГНАЛ 01» и Куяновой Л.А. подписано соответствующее соглашение, в соответствии с пунктом 1.1 которого Куянова Л.А. вышла из числа участников ООО «СИГНАЛ 01» с 01.03.2010. В связи с выходом Куяновой Л.А. из числа участников ООО «СИГНАЛ 01», доля Куяновой Л.А. в уставном капитале ООО «СИГНАЛ 01» в размере 33,33% перешла ООО «СИГНАЛ 01» с даты получения последним заявления о выходе из числа участников ООО «СИГНАЛ 01».

Согласно пункту 1.2 данного соглашения стороны условились о том, что в связи с выходом Куяновой Л.А. из числа участников ООО «СИГНАЛ 01», общество принимает на себя обязательство выдать Куяновой Л.А. (с ее согласия от 05.03.2010) имущество равное стоимости доли, а именно: долю в праве общей долевой собственности в размере 33,33% на нежилое строение – здание детского сада, назначение: нежилое, площадь общая 579 кв.м., инвентарный номер 444394, литер А, этажность 2, кадастровый (или условный) номер 55-01/00-8/2004-853.

В пункте 1.3 соглашения стороны определили, что указанная доля в помещении подлежит выделу в натуре, соответственно при выделе в натуре Куяновой Л.А. в счет доли в помещении передаются помещения общей площадью 226,3 кв.м., указанные в приложении № 1. Ввиду того, что указанную площадь помещения в размере соответствующей доли 33,33% выделить в натуре не представляется возможным, стороны договорились о передаче в общедолевую собственность от ООО «СИГНАЛ 01» к Куяновой Л.А. помещений в количестве 18 штук, общей площадью 226,3 кв.м., а именно: помещений первого этажа нежилого строения – здания детского сада, расположенного по адресу: г. Омск, ул. 20 лет РККА, д. 17, корпус 1.

ООО «СИГНАЛ 01» обязалось обеспечить явку своего уполномоченного представителя для подписания акта приема-передачи части помещения в течение двух рабочих дней с даты подписания настоящего соглашения, а также предоставить Куяновой Л.А. все необходимые документы для оформления перехода права собственности на указанные