Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2011 по делу n А75-6896/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

04 апреля 2011 года

                                                   Дело №   А75-6896/2010

Резолютивная часть постановления объявлена  28 марта 2011 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 апреля 2011 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зиновьевой Т.А.,

судей  Еникеевой Л.И., Рожкова Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Кокориной Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1135/2011) Корягиной Людмилы Константиновны на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 29 декабря 2010 года, принятое по делу № А75-6896/2010 (судья Ильин С.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «ФУД ЛАЙН» (ИНН 8603112654, ОГРН 1038601762759) к Корягиной Людмиле Константиновне, при участии в качестве третьих лиц - общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовскгаз» (ИНН 8603118920, ОГРН 1048600524103), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре, о признании права собственности на долю в уставном капитале,

при участии в судебном заседании представителей: 

от Корягиной Людмилы Константиновны – Атаманчук В.А., доверенность от 24.07.2010, сроком действия три года; 

от общества с ограниченной ответственностью «ФУД ЛАЙН» – Коншин Р.В., доверенность от 23.03.2011, сроком действия три года; 

от общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовскгаз» – не явился, извещено; 

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №6 по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре – не явился, извещена; 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ФУД ЛАЙН» (далее - ООО «ФУД ЛАЙН») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к Корягиной Людмиле Константиновне о признании права собственности на 70-процентную долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовскгаз» (далее - ООО «Нижневартовскгаз»), обязании ответчика передать истцу 70-процентную долю в уставном капитале ООО «Нижневартовскгаз», признании недействительными записей, внесенных 22.05.2008 в ЕГРЮЛ за государственными номерами 208860304229, 2088603042240, и выданных на их основании свидетельств серии 86 № 001706887 и 86 № 001706885, а также обязании директора ООО «Нижневартовскгаз» внести запись в ЕГРЮЛ о восстановлении права собственности ООО «ФУД ЛАЙН» на 70-процентную долю участия в уставном капитале ООО «Нижневартовскгаз».

До принятия решения по делу истец в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), уточнил исковые требования, просил признать за ООО «ФУД ЛАЙН» право собственности на 70-процентную долю в уставном капитале ООО «Нижневартовскгаз», а также обязать Корягину Л.К. передать ООО «ФУД ЛАЙН» 70-процентную долю в уставном капитале ООО «Нижневартовскгаз».

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 29 декабря 2010 года по делу № А75-6896/2010 исковое заявление ООО «ФУД ЛАЙН» удовлетворено. Данным решением признано право собственности ООО «ФУД ЛАЙН» на 70-процентную долю в уставном капитале ООО «Нижневартовскгаз». На Корягину Людмилу Константиновну возложена обязанность передать ООО «ФУД ЛАЙН» по акту приема-передачи 70-процентную долю в уставном капитале ООО «Нижневартовскгаз» в течение десяти дней после вступления решения в законную силу.

Не согласившись с принятым судебным актом, Корягина Л.К. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права. По мнению ответчика, срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен. Выводы суда первой инстанции о том, что общее собрание участников ООО «Нижневартовскгаз» 14.05.2008 не состоялось, ответчик считает ошибочными. В материалах дела имеется протокол общего собрания от 14.05.2008 № 10, которое факт проведения собрания подтверждает. Податель жалобы настаивает на том, что долю в уставном капитале ООО «Нижневартовскгаз» истец в нарушение пунктов 1.2, 2.2, 2.3 договора от 27.05.2005 не оплатил, акт приема-передачи доли к договору отсутствует. Справку от 27.08.2010, копию платежного документа от 05.07.2010 № 1062 ответчик считает ненадлежащими доказательствами по настоящему делу. Бухгалтерские документы и налоговые декларации за 2005 год истец не представил. Из чего податель жалобы приходит к выводу, что права на долю в уставном капитале к истцу не перешли. Кроме того, с 2005 года свои права и обязанности в качестве участника ООО «Нижневартовскгаз» истец не реализовывал. При этом, считая себя участником ООО «Нижневартовскгаз», истец должен был заявить иск не о признании права собственности, а виндикационный иск. Податель жалобы также ссылается на допущенное судом первой инстанции нарушение норм процессуального права, выразившееся в разрешении настоящего спора по существу до вступления в законную силу решения по делу № А75-8454/2010, имеющего преюдициальное значение для настоящего дела.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ООО «ФУД ЛАЙН» указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласно.

В суд апелляционной инстанции от Скобликова Игоря Сергеевича, не участвующего в настоящем деле, поступило заявление, в котором просит решение суда первой инстанции отменить, указывая, что по договору от 04.08.2008 он приобрел у Корягиной Л.К. право собственности на долю в размере 49 процентов уставного капитала ООО «Нижневартовскгаз».

В заседание суда апелляционной инстанции ООО «Нижневартовскгаз», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №6 по Ханты-Мансийскому автономному округу-Югре своего представителя не направили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 АПК РФ.

На основании статей 156, 266 АПК РФ  судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Корягиной Л.К. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО «ФУД ЛАЙН» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения,  апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В удовлетворении заявления Скобликова И.С. стороны просили отказать.

Заявление Скобликова И.С. судом апелляционной инстанции оставлено без рассмотрения по основаниям, изложенным ниже.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на нее, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.05.2005 между Корягиной Л.К. (продавец) и ООО «ФУД ЛАЙН» (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нижневартовскгаз».

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец принял на себя обязанность передать  в собственность покупателя долю  в  уставном  капитале ООО «Нижневартовскгаз» в размере 70 процентов, номинальной стоимостью 7 000 рублей, а покупатель обязался уплатить продавцу стоимость доли уставного капитала и принять ее в собственность.

В  этот же  день состоялось внеочередное  собрание участников ООО «Нижневартовскгаз», на котором присутствовали ООО «ФУД ЛАЙН» (70 процентов уставного капитала) и Корягина Л.К. (30 процентов уставного капитала).

На внеочередном собрании участников     принято     решение     об     избрании     Корягиной Л.К. директором ООО «Нижневартовскгаз» сроком на три года, а также поручении ей осуществить действия, связанные с государственной регистрацией изменений в учредительные документы общества (протокол от 27.05.2005 № 3).

По заявлению директора Корягиной Л.К. в Единый государственный реестр юридических лиц 02.06.2005 внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в  соответствии      с которой учредителями (участниками) ООО «Нижневартовскгаз» являются ООО «ФУД ЛАЙН» и Корягина Л.К., в подтверждение чего представлена Выписка из ЕГРЮЛ  от 14.12.2006.

По истечении трехлетнего срока полномочий директора Корягиной Л.К. 14.05.2008 состоялось внеочередное собрание учредителей ООО «Нижневартовскгаз» с участием ООО «ФУД ЛАЙН» (70 процентов уставного капитала) и Корягиной Л.К. (30 процентов уставного капитала).

Из протокола от 14.05.2008 № 10 усматривается, что общим собранием участников ООО «Нижневартовскгаз» принято решение вывести ООО «ФУД ЛАЙН» из состава участников по его заявлению в связи с неоплатой 70 процентной доли уставного капитала ООО «Нижневартовскгаз» и передаче этой доли Корягиной Л.К.

На основании указанного протокола по заявлению директора Корягиной Л.К. в Единый государственный реестр юридических лиц 22.05.2008 внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, в соответствии с которой единственным учредителем (участником) ООО «Нижневартовскгаз» является Корягина Л.К.

Указывая на то, что не выходило из состава участников ООО «Нижневартовскгаз», ООО «ФУД ЛАЙН» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Установив факт возникновения у ООО «ФУД ЛАЙН» права собственности на 70% доли в уставном капитале ООО «Нижневартовскгаз» на основании договора от 27.05.2005, в отсутствие доказательств намерения истца выйти из состава участников общества, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Решение суда первой инстанции суд апелляционной инстанции считает законным и обоснованным.

Доводы Корягиной Л.К. о том, что ООО «ФУД ЛАЙН» не является собственником спорной доли и не имеет права на обращение с иском в арбитражный суд, обоснованно отклонены судом первой инстанции и отклоняются судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакций, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи от 27.05.2005) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Положений о необходимости получения согласия общества на совершение такой сделки, равно как и запрета на продажу или уступку иным образом участником общества своей доли (пункты 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ), устав ООО «Нижневартовскгаз» не содержит.

Ссылка ответчика на нарушение при заключении договора пункта 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, поскольку принадлежащая Корягиной Л.К. доля в размере 100% уставного капитала общества оплачена не была, опровергается положениями устава ООО «Нижневартовскгаз» в редакциях от 02.11.2004, от 27.05.2005.

Из устава ООО «Нижневартовскгаз», утвержденного решением учредителя от 02.11.2004 № 1 следует, что Корягина Л.К. являлась единственным участником общества.

Пунктом 7.3 устава ООО «Нижневартовскгаз» в этой редакции было предусмотрено, что размер уставного капитала общества за счет вклада участника выражается в передаче компьютера VIST 3000 AM-II и составляет 10 000 руб.

В пункте 4.2 устава ООО «Нижневартовскгаз» в редакции от 27.05.2005 указано, что к моменту государственной регистрации оплачено 100% уставного капитала.

Доводы о том, что такая передача не состоялась, ответчик надлежащими доказательствами не подтвердил. Ничем не подтвержденные доводы подателя жалобы в основу судебного акта положены быть не могут.

В отсутствие доказательств обратного, суд апелляционной инстанции исходит из того, что к моменту заключения договора от 27.05.2005 доля Корягиной Л.К. в уставном капитале ООО  «Нижневартовскгаз» оплачена в полном объеме.

Препятствий к распоряжению ответчиком частью доли в уставном капитале путем передачи 70% доли ООО «ФУД ЛАЙН» по договору от 27.05.2005, вопреки доводам подателя жалобы, не имелось.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества. Поэтому положения Гражданского кодекса Российской Федерации о праве собственности, а также общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах и о купле-продаже применяются к договору уступки доли в уставном капитале общества в случае, если они не противоречат специфике доли как предмета сделки, на что правильно указал суд первой инстанции в обжалуемом решении.

Пунктом 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусмотрено, что Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ и пункта 5 статьи 185 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными