Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2011 по делу n А70-1769/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

решений по вопросам, рассматриваемым на этом собрании, суд первой инстанции правомерно установил, что решения на этом собрании приняты в отсутствие истца и необходимого кворума, то есть не имеют силы.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как признание права и восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных отношений реализация данных способов защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Суд считает, что избранный истцом способ защиты своих прав соответствует сложившейся судебной практике, направленной на восстановление прав участников, утративших свои права на участие в обществе в результате неправомерных действий иных лиц.

Нарушение ответчиком прав истца выражается в данном случае в том, что к Гаврилюку В.И. перешло право собственности Костко В.Ф. на долю в уставном капитале ООО «Дельта» в отсутствие правовых оснований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы в части пропуска истцом срока исковой давности подлежат отклонению.

Суд рассматривает дело по заявленным предмету (признание права собственности на долю в уставном капитале общества) и основаниям (утрата права собственности в связи со сделкой в отсутствие волеизъявления собственника соответствующей доли).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Следовательно, поскольку к защите заявлено право истца на долю в уставном капитале ООО «Дельта», то именно относительно данного права подлежит установлению срок исковой давности, который для требований о защите права собственности и восстановления status quo составляет три года (общий срок исковой давности – статья 196 ГК РФ).

При этом, в силу пункта 1 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению. 

Отсутствует в настоящем споре коллизия правил о течении давности по требованиям о признании права на долю и вытекающим из недействительности сделок (в частности, договора купли-продажи доли от 22.06.2009).

Данный договор является ничтожным. Требование о применении последствий ничтожности сделки может быть заявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). Срок давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года (пункт 1 статьи 181 ГК РФ). Соответственно, для договора от 22.06.2009 такой срок истекает не ранее 22.06.2012.

Избранный истцом способ защиты права является адекватным характеру нарушения. В рамках заявленного иска ответчик сослался в качестве оснований своего права на договор от 22.06.2009, в связи с чем, суд проверил его на предмет действительности, действуя пи этом в соответствии со статьей 168 АПК РФ.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно оценил действительность договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и решения общего собрания участников общества, поскольку данные обстоятельства были положены в основание возражений против иска.

Доводы о выходе за пределы исковых требований отклоняются, поскольку суд, давая оценку сделке, действовал в целях проверки возражений ответчика.

Обжалуемый судебный акт как законный и обоснованный подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины за её рассмотрение в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 02 июня 2011 года по делу №  А70-1769/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

Л.И. Еникеева

Т.А. Зиновьева