Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2011 по делу n А75-4503/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (статья 199 ГК РФ).

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Конституционный Суд РФ в Определениях от 21.12.2006 №576-О, от 19.06.2007 №452-О-О подтвердил, что истечение срока исковой давности, то есть срока, в пределах которого суд обязан предоставить защиту лицу, право которого нарушено, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). В этом случае принудительная (судебная) защита прав лица  независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна, вследствие чего исследование иных обстоятельств спора не может повлиять на характер вынесенных судебных решений.

При определении начала течения срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки автономного учреждения как сделки с заинтересованностью необходимо учитывать, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах наличия заинтересованности в сделке, по требованию о признании недействительной крупной сделки автономного учреждения – когда истец узнал или должен был узнать о совершении сделки с имуществом, в том числе договора поручительства, то есть сделки, связанной с отчуждением или возможностью отчуждения имущества в размере, соответствующем значению крупной сделки.

Субъективное право на предъявление иска о признании оспариваемого договора поручительства недействительным как крупной сделки возникло с момента, когда истцу - АУ ОТРК «Югра» стало известно о совершении сделки поручительства, обеспечивающей исполнение заёмщиком по договору кредитной линии от 25.12.2008 № 32-1-03/175-08 обязательств, в частности, по возращению суммы кредита и уплате процентов, сумма которых превышает, как полагает истец, десять процентов балансовой стоимости активов автономного учреждения, то есть является крупной сделкой. Установление же судом факта крупности сделки относится к проверке доводов истца и ответчика по существу спора и не влияет на реализацию истцом субъективного права оспорить сделку как крупную. Право на предъявление иска о признании оспариваемого договора поручительства недействительным как сделки с заинтересованностью возникло с момента, когда истцу - АУ ОТРК «Югра» стало известно о наличии заинтересованности в сделке генерального директора  АУ ОТРК «Югра» Урушева О.А.   

 В пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Поэтому в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо (в данном случае автономное учреждение в лице действующего исполнительного органа) узнало или должно было узнать об обстоятельствах заинтересованности в сделке, о крупном размере сделки.

Поскольку заинтересованность в сделках имелась, как полагает АУ ОТРК «Югра», у генерального директора АУ ОТРК «Югра» Урушева О.А., через которого как действующего исполнительного органа  автономного учреждения в соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо - АУ ОТРК «Югра» приобретало не только права, но и обязанности, то о наличии заинтересованности в сделке истец по встречному иску - АУ ОТРК «Югра» знал (как и сам генеральный директор АУ ОТРК «Югра» Урушев О.А.) в момент заключения оспариваемого договора, то есть 19.02.2010. По этим же причинам и в этот же момент юридическое лицо - АУ ОТРК «Югра» было осведомлено о характере сделки поручительства как крупной сделки.

АУ ОТРК «Югра» обратилось в арбитражный суд со встречным иском о признании договора поручительства недействительным 20.06.2011, то есть по истечении годичного срока исковой давности, течение которого началось с 19.02.2010.

Доводы истца  по встречному иску - АУ ОТРК «Югра» о том, что о факте принятия на себя обязательств  по договору поручительства от 19.02.2010  ему – поручителю стало известно в момент получения требования о досрочном возврате кредитных средств – 02.06.2010 (уточненное встречное исковое заявление на л.д.24 т.3), суд апелляционной инстанции отклоняет по изложенным выше мотивам.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из изложенного, требование АУ ОТРК «Югра» о признании договора поручительства  от 19.02.2010 № 009-07/175-1 недействительной сделкой не подлежит удовлетворению. Обстоятельства о том, является ли данная сделка фактически сделкой с заинтересованностью или крупной сделкой, не подлежат установлению.

 В мотивировочной части решении суд первой инстанции правильно привел обстоятельства о заявлении ответчиком (банком) по встречному иску о пропуске срока исковой давности, а также положения пункта 2 статьи 181 ГК РФ, подлежащие применению при разрешении данного вопроса. Вместе с тем, в нарушение требований статьи 170 АПК РФ суд не изложил в решении выводы по вопросу о пропуске срока исковой давности. Однако данное нарушение не привело к принятию неправильного решения, поскольку судом апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела установлено, что встречный иск предъявлен с пропуском срока исковой давности, и по этим основания не подлежит удовлетворению. 

Учитывая, что договор поручительства № 009-07/175-1 от 19.02.2010 является действующим, АУ ОТРК «Югра» как поручитель по этому договору обязано исполнить свои обязательства перед ОАО «ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК» по возврату кредита и выплате штрафных санкций.

Согласно пункту 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Факт просрочки заёмщиком - ООО «КИНОКОМПАНИЯ «ЮГРА-ФИЛЬМ» возврата кредита подтвержден выпиской из лицевого счета за период 23.12.2008 –30.08.2011, задолженность по возврату кредита составила 13 957 932 руб. 41 коп. Указанное обстоятельство АУ ОТРК «Югра» в апелляционной жалобе не оспаривает. Учитывая наличие задолженности по кредиту, неисполнение обязательства по возврату задолженности заёмщиком - ООО «КИНОКОМПАНИЯ «ЮГРА-ФИЛЬМ», суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование банка к АУ ОТРК «Югра» как поручителю.

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

За пользование кредитной линией заемщик обязался выплачивать банку на сумму предоставленных в рамках кредитной линии кредитов (траншей) проценты из расчета 20% годовых (пункт 2.3 договора кредитной линии). На основании дополнительных соглашений № 2 от 01.10.2009 (л.д. 34 т. 1), № 5 от 27.04.2010 (л.д. 37 т. 1) размер процентов за пользование кредитной линией был снижен до 16% и до 12% годовых.

АУ ОТРК «Югра» не предоставило контррасчет размера процентов за пользование кредитной линией, в связи с чем суд первой инстанции на основании части 3.1 статьи 70 АПК РФ принял расчет процентов, представленный банком и, признав его обоснованным, удовлетворил требование ОАО «ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК» к  АУ ОТРК «Югра» о взыскании 101 260 руб. 26 коп. процентов за пользование кредитом.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статья 330 ГК РФ).

ОАО «ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК» заявлено требование о взыскании 2 072 000 руб. договорной неустойки за просрочку возврата кредита, исчисленной за период с 22.12.2010 по 18.05.2011 при ставке 0,1% в день (расчет на л.д. 14-17 т. 1).

В соответствии с пунктом 4.1 договора кредитной линии при нарушении срока возврата суммы кредитной линии (части суммы кредитной линии) банк имеет право взыскать с заемщика штрафную неустойку за каждый день просрочки в размере 0,1% от суммы невозвращенной или возвращенной с просрочкой суммы кредитной линии за весь период просрочки до установленного договором дня возврата кредитной линии (части суммы кредитной линии) по день фактического возврата суммы кредитной линии (части суммы кредитной линии).

АУ ОТРК «Югра» не представило контррасчет размера неустойки, в связи с чем суд первой инстанции на основании части 3.1 статьи 70 АПК РФ принял расчет неустойки, представленный банком и, признав его обоснованным, удовлетворил требование ОАО «ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК» к  АУ ОТРК «Югра» о взыскании 2 072 000 руб. договорной неустойки за просрочку возврата суммы кредита.

Кроме того, ОАО «ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК» заявлено требование о взыскании 14 986 руб. 56 коп. договорной неустойки за просрочку уплаты начисленных процентов за пользование кредитом, исчисленной за период с 22.12.2010 по 18.05.2011 по ставке 0,1% в день (расчет на л.д. 10-13 т. 1).

В соответствии с пунктом 4.2 договора кредитной линии при нарушении сроков уплаты начисленных процентов за пользование суммой кредитной линии банк вправе взыскать с заемщика за каждый день просрочки штрафную неустойку в размере 0,1% от суммы неуплаченных и/или уплаченных с просрочкой процентов за весь период со дня следующего за днем окончания срока уплаты процентов по день их фактической уплаты.

АУ ОТРК «Югра» не представило контррасчет размера неустойки, в связи с чем суд первой инстанции на основании части 3.1 статьи 70 АПК РФ принял расчет неустойки, представленный банком и, признав его обоснованным, удовлетворил требование ОАО «ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК» к  АУ ОТРК «Югра» о взыскании 14 986 руб. 56 коп. договорной неустойки за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом.

 Удовлетворив исковые требования ОАО «ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ БАНК» к АУ ОТРК «Югра» в части взыскания долга по возврату кредита в размере 13 957 932 руб. 41 коп., договорной неустойки за просрочку возврата кредита в размере 2 072 000 руб., долга по уплате процентов за пользование кредитом в размере 101 260 руб. 26 коп., договорной неустойки за просрочку уплаты начисленных процентов за пользование кредитом в размере 14 986 руб. 56 коп., а также отказав в удовлетворении встречных исковых требований АУ ОТРК «Югра» о признании договора поручительства от 19.02.2010 № 009-07/175-1 недействительным, суд первой инстанции принял правильное решение, которое отмене или изменению не подлежит.

В апелляционной жалобе АУ ОТРК «Югра» оспорило взыскание с него задолженности по кредиту и штрафных санкций по первоначальному иску только на том основании, что  считает неверным решение суда об отказе в удовлетворении встречного иска о признании договора поручительства недействительным. Поскольку суд апелляционной инстанции отклонил доводы АУ ОТРК «Югра», апелляционная жалоба  оставляется без удовлетворения. Судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на АУ ОТРК «Югра».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 07.09.2011 по делу № А75-4503/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Рябухина

Судьи

Д.Г. Рожков

Ю.М. Солодкевич