Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2012 по делу n А46-11016/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

на отчуждение доли.

Кроме того, апелляционная коллегия считает необходимым отметить, что воля истца на отчуждение доли в уставном капитале общества возникла еще до принятия спорного решения № 6 от 19.02.2007. Данный факт подтверждается платежным поручением № 43 от 15.02.2007, согласно которому ООО «ГРАТ» за подписью Косякова А.Б. оплатило государственную пошлину за государственную регистрацию юридических лиц (изменение в учредительные документы) в размере 400 руб. (т.1 л.д. 97).

Косяков А.Б. свою подпись на вышеперечисленных документах не оспаривал, заявление о фальсификации документов не заявлял.

Признание права на долю в обществе как один из способов судебной защиты является гарантией того, что реализация участником своих прав не будет поставлена в зависимость от действий (бездействия) самого общества, иных участников или третьих лиц.

Вместе с тем, согласно пунктам 1 и 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В рассматриваемом случае недобросовестные действия истца повлекли за собой возникновение юридического факта, правомерность которого, впоследствии, была им же и оспорена.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Указывая как в тексте апелляционной жалобы, так и в тексте искового заявления на незаконное отчуждение доли в уставном капитале общества в размере 100 % (без согласия и доброй воли (волеизъявления) истца), Косяков А.Б. в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не предоставил надлежащих и бесспорных доказательств, подтверждающих наличие права собственности на спорную долю в размере 100 % уставного капитала ООО «ГРАТ».

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Аналогичная норма нашла отражение и в пункте 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Поскольку 100 % долей в уставном капитале ООО «ГРАТ» выбыло из владения Косякова А.Б. по его воле по возмездной сделке, а также учитывая то, что в пункте 5.1 договора от 19.03.2007, заключенного между Косяковым А.Б. и Родькиным И.В., указано, что право собственности на приобретаемую долю в уставном капитале ООО «ГРАТ» переходит к покупателю с момента подписания настоящего договора и внесения изменений в учредительные документы ООО «ГРАТ», вывод суда первой инстанции о том, что при приобретении доли в уставном капитале ООО «ГРАТ» Санович А.Д. не знал и не мог знать о неоплате Родькиным И.В. цены передаваемой доли по договору продажи доли в уставном капитале ООО «ГРАТ» от 19.03.2007, является законным и обоснованным.

Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Указанное выше свидетельствует, что Санович А.Д. является добросовестным приобретателем 100 % долей в уставном капитале ООО «ГРАТ» в силу положений статьи 302 ГК РФ.

Ссылка Косякова А.Б. на то, что вывод суда первой инстанции о добросовестном приобретении доли в уставном капитале Сановичем А.Д. является несостоятельным, поскольку распоряжение неоплаченной долей в уставном капитале общества не допускается, судом апелляционной инстанции признана несостоятельной исходя из вышеизложенного.

Из материалов дела усматривается, что ответчиками в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Из текста искового заявления следует, что к защите заявлено право истца на долю в уставном капитале ООО «ГРАТ». Таким образом, относительно данного права подлежит установлению срок исковой давности, который для требований о защите права собственности и восстановления status quo составляет три года (общий срок исковой давности - статья 196 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, и является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска. Ответчики соответствующие заявления сделали до принятия судом итогового судебного акта в отзывах на иск.

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из материалов дела усматривается, что Косякову А.Б. стало известно о нарушении его прав как участника общества в феврале 2007 года в момент, когда он подписал решение № 6 учредителя ООО «ГРАТ» от 19.02.2007, однако истец обратился в суд с настоящим иском лишь 01.09.2011, то есть за пределами срока исковой давности.

В случае истечения срока давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна. Какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежат рассмотрению судом, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности», служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истцу стало известно о нарушении своих прав только в феврале 2011 года, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела документам.

Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, иные доводы Косякова А.Б., изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а сводятся лишь к переоценке к переоценке установленных судом первой инстанции обстоятельств, исходя из имеющихся в деле доказательствах.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба Косякова А.Б. удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 рублей при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

                                                            ПОСТАНОВИЛ:               

Решение Арбитражного суда Омской области от 28 октября 2011 года по делу № А46-11016/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Н. Кудрина

Судьи

Д.Г. Рожков

Ю.М. Солодкевич