Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2012 по делу n А75-3802/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

2011г. ООО «НАПТОН» не вело хозяйственную деятельность на территории Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, и необходимости в аренде самоходной техники, поименованной в дополнительных соглашениях к договорам № 019/А от 17.08.2009 и № 006/Ар от 11.01.2010 не имелось либо техника была арендована у других лиц, истцом в материалы дела не представлено.

В соответствии с частью 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента её совершения.

Как разъяснено в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым – юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 части 1 статьи 182 ГК РФ).

Согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что истцом были совершены действия по полной оплате аренды самоходной строительной техники с управлением и технической эксплуатацией по договору № 019/А от 17.08.2009 и частичной оплате – по договору № 006/Ар от 11.01.2010, которые в силу части 2 статьи 183 ГК РФ расцениваются в качестве одобрения заключения названных договоров.

Более того, письмом № 10.11 от 29.03.2011 (том 2 л. 67) ООО «НАПТОН» в лице директора Черемисова В.Б. гарантировало ООО «ТСК-Сервис» оплату образовавшейся кредиторской задолженности за аренду самоходной техники. Доказательства того, что кредиторская задолженность, указанная в письме истца № 10.11 от 29.03.2011, возникла в результате исполнения иных, нежели спорных договоров, в материалах дела отсутствуют.

Действуя добросовестно и осмотрительно, ООО «НАПТОН» в период с августа 2009г. по январь 2011г. имело возможность установить, что у лица, подписавшего договора № 019/А от 17.08.2009 и № 006/Ар от 11.01.2010, отсутствуют соответствующие полномочия, и уведомить об этом ООО «ТСК-Сервис». Между тем, в указанный период ООО «НАПТОН» производило оплату за технику и в марте 2011г. гарантировало выплату задолженности. Довод истца о том, что оплата производилась на основании реестров, предоставляемых руководителем филиала, не принимается во внимание, поскольку в платёжных поручениях ООО «НАПТОН» указывало «оплата за аренду техники» (том 1 л. 93-120), то есть назначение платежей был известно обществу. При этом оплату ООО «НАПТОН» начало производить ещё в октябре-ноябре 2009г. (том 1 л. 116-117) до создания филиала в г. Нижневартовске (Положение о филиале утверждено 25.11.2009, том 2 л. 6-10). С иском о признании договоров недействительными ООО «НАПТОН» обратилось в суд после получения от ООО «ТСК-Сервис» копии искового заявления о взыскании задолженности по договору № 006/Ар от 11.01.2010 (дело № А75-3481/2011). Такая позиция ООО «НАПТОН» не может быть признана судом разумной.

При таких обстоятельствах, ссылка ООО «НАПТОН» на нетождественность экземпляров представленных истцом и ответчиком договоров, основанием для удовлетворения исковых требований не является.

Доводы истца о том, что суд не оценил утверждение о крупности сделки, несостоятельны.

В силу части 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (часть 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с абзацем 4 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Между тем, ООО «НАПТОН» требования о признании оспоримых сделок недействительными в настоящем иске не заявлялись.

В связи с отказом в удовлетворении требования истца о признании недействительными договоров аренды самоходной строительной техники с управлением и технической эксплуатацией № 019/А от 17.08.2009 и № 006/Ар от 11.01.2010, заключённых между сторонами, не подлежали удовлетворению заявленные истцом требования о применении последствий их недействительности.

Отказав в удовлетворении исковых требований о признании договоров № 019/А от 17.08.2009 и № 006/Ар от 11.01.2010 недействительными в силу их ничтожности и применении последствий недействительности ничтожных сделок, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Обстоятельства взыскания с истца в пользу ответчика 30 000 руб. судебных расходов установлены судом первой инстанции правильно и не являются предметом апелляционного обжалования.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 02 сентября 2011 года по делу № А75-3802/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ю. М. Солодкевич

Судьи

А. С. Грязникова

Е. Н. Кудрина