Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2012 по делу n А46-5530/2011. Изменить решение (ст.269 АПК),Удовлетворить ходатайство (заявление) (АПК)

через СМИ, заказные письма не направлялись. Собрание акционеров проводилось последний раз в марте 2011 года. Представитель истца пояснил, что срок исковой давности не пропущен, поскольку общество о нарушении своего права узнало после получения 25.04.2011 выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним. В 2006 году при регистрации права собственности общества на земельный участок регистрационная служба не сообщала о наличии иных правообладателей. В 2011 году обсуждался вопрос о продаже земельного участка, в связи с чем была запрошена указанная выписка. Кроме того, считает, что согласно статье 208 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) на заявленные истцом требования не распространяется срок исковой давности. На вопрос суда, кто владеет спорным земельным участком, представитель истца пояснил, что земельный участок используется обществом по его назначению.

Ковыршин Н.П. пояснил, что в материалах дела нет подлинных документов, в частности протоколов общих собраний. Утверждает, что заявление о передаче земельного пая его родители не подписывали. На вопрос суда, на основании чего он полагает, что его родители не распорядились земельным паем, сообщил, что это очень важный вопрос и родители обязательно бы посоветовались с ним, прежде чем принимать какое-то решение. На вопрос суда, проживал ли он совместно с родителями в 1992 году, ответил отрицательно. Пояснил, что заявления должны быть зарегистрированы и содержать отметку лица, принявшего их, однако в представленных истцом заявлениях такие отметки отсутствуют. Считает, что учредительный договор является лишь протоколом о намерениях, а не решением о создании общества, он недействителен, так как нет к нему протокола общего собрания, на котором он принят. Пояснил, что не имеется документов, подтверждающих факт распределения акций в 1992-1994 годах. Указал, что есть судебная практика, согласно которой требования истца не подлежат удовлетворению.

Ответчики Ковыршин А.П., Архипова Н.П., Скандакова Л.Н., Прудников В.В. поддержали позицию Ковыршина Н.П.

Киселева О.А. поддержала позицию истца. Пояснила, что в декабре 1992 года было проведено общее собрание, Дом культуры был полон, сколько человек присутствовало, она точно не помнит. Само заявление о передаче земельного пая она писала в здании конторы совхоза. Так делали все. Представила на обозрение суду своё свидетельство о собственности на земельный пай от 03.12.1992, а также свидетельство о праве собственности, выданное в 1994 году. Акции на руки не выдавались. Указала, что она знает, что ей принадлежит 396 акций ОАО «Камышино-Курское». Пояснила, что протоколы общих собраний акционеров велись.

Представитель Сизовой А.М. поддержал доводы Ковыршина Н.П., а также пояснил, что право собственности было зарегистрировано в 2006 году с этого времени стали платить земельный налог. В 2001-2002 гг. заключали договора аренды с обществом на пользование земельным участком. Данные договора не сохранились. Все свидетельства о праве собственности, выданные регистрирующим органом, были скопированы и переданы обществу, так как граждане не имели возможности самостоятельно заниматься землёй. Фактически дивиденды не выдавались, нужно было заплатить 630 руб., потом получить зерно. Он лично так и сделал, но платёжный документ не сохранился. А вопрос суда, чем объясняется получение дивидендов, если, по его утверждению Сизова А.М. не является акционером общества, пояснил, что акции были выданы на имущественный пай, а не на земельный. Настаивает, что на заявлении подпись, которая не принадлежит его отцу, заявление не зарегистрировано, на нём отсутствует отметка о его принятии.

Представитель Макаренко К.С., Деминой М.Т., Патрушевой Е.А., Цыганковой В.Д., Сопляковой М.И., Хваль В.В., Чудинова В.Н., Архипова Н.П. Лоншаковой Г.В., Шерстневой Н.А. поддержал доводы апелляционной жалобы истца. Пояснил, что её доверители получали дивиденды, о праве на получение дивидендов акционеры узнавали из СМИ. Суду первой инстанции было представлено признание указанными лицами исковых требований.

Королев А.Д. поддержал позицию ответчика Ковыршина Н.П. Пояснил, что при оформлении наследства сестры нотариус у него спросил, будет ли он оформлять в собственность земельный участок. Он согласился и оформил. Указал, что сейчас появился новый собственник на землю.

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзывы на неё, материалы дела, заслушав представителя ОАО «Камышино-Курское», Ковыршина Н.П., Ковыршина А.П., Архипову Н.П., Скандакову Л.Н., Прудникова В.В., Королева А.Д., Киселеву О.А., представителя Сизовой А.М., представителя Макаренко К.С., Деминой М.Т., Патрушевой Е.А., Цыганковой В.Д., Сопляковой М.И., Хваль В.В., Чудинова В.Н., Архипова Н.П. Лоншаковой Г.В., Шерстневой Н.А, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной считает его подлежащим изменению.

Как следует из искового заявления, в обоснование своих требований истец ссылается на то, что, в декабре 1992 года работники совхоза «Копьевский», руководствуясь Указом Президента Российской Федерации от 27 декабря 1991 года № 323 «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» (далее – Указ от 27.12.1991 № 323), Постановлением от 29.12.1991 № 86, постановлением Правительства Российской Федерации от 04 сентября 1992 года № 708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса» (далее – Постановление от 04.09.1992 № 708) передали свои земельные и имущественные паи в качестве учредительного взноса в создаваемое АОЗТ «Камышино-Курское».

Соответствующие заявления о передаче земельных и имущественных паёв в качестве учредительного взноса были поданы в комиссию по приватизации земли и реорганизации совхоза. Заявления были поданы, в том числе и лицами, наследниками, которых являются ответчики.

Общим собранием собственников 10 декабря 1992 года учреждено АОЗТ «Камышино-Курское» и утверждён устав последнего. В число учредителей АОЗТ «Камышино-Курское» по учредительному договору вошли, в том числе и наследодатели ответчиков.

Устав АОЗТ «Камышино-Курское» зарегистрирован постановлением Главы Администрации Муромцевского района Омской области от 23 декабря 1992 года № 324.

Постановлением Главы Администрации Муромцевского района Омской области от 17 сентября 1993 года № 320-п за АОЗТ «Камышино-Курское» закреплены в собственность бесплатно сельскохозяйственные угодья площадью 15 477 га.

АОЗТ «Камышино-Курское» выдано свидетельство на право собственности на землю № 146.

В соответствии с решением общего собрания акционеров от 24 апреля 1996 года на базе АОЗТ «Камышино-Курское» было создано ЗАО «Камышино-Курское» (том 2 л. 17).

Общество является правопреемником АОЗТ «Камышино-Курское» и учреждается на неограниченный срок (пункт 2.1 Устава ЗАО «Камышино-Курское», том 2 л. 18-45).

Согласно пункту 5.1 Устава ЗАО «Камышино-Курское» имущество, сформированное за счёт вкладов акционеров, принадлежит обществу на праве собственности.

28 февраля 2006 года ЗАО «Камышино-Курское» выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности на земельный участок реорганизованного совхоза «Копьевский» площадью 15 477 га. с кадастровым номером 55:14:00 00 00:0027.

В кадастровом паспорте земельного участка, выданном 21 марта 2011 года, правообладателем земельного участка с кадастровым номером 55:14:00 00 00:0027 площадью 15 477 га. с правом собственности указано ЗАО «Камышино-Курское».

25 апреля 2011 года в учредительные документы ЗАО «Камышино-Курское» внесены изменения, последнее было преобразовано в ОАО «Камышино-Курское».

Согласно выписке из ЕГРП, полученной обществом 25 апреля 2011 года земельный участок с кадастровым номером 55:14:00 00 00:0027 правообладателем на праве собственности, которого является истец, имеет и других правообладателей – физических лиц на праве общей долевой собственности (ответчики), являющихся одновременно акционерами общества.

По мнению ОАО «Камышино-Курское», общая долевая собственность на спорный земельный участок у ответчиков не могла возникнуть и не может существовать, поскольку наследодатели ответчиков в 1992 году, наряду с остальными работниками совхоза «Копьевский», приняли решение о реорганизации совхоза в АОЗТ и, посредством подачи соответствующего заявления во внутрихозяйственную комиссию распорядились своими паями (включая земельным) и внесли их в уставной капитал АОЗТ «Камышино-Курское» согласно действующему на тот момент законодательству.

Как указывает истец, сделка по внесению паев в уставной капитал АОЗТ была оформлена учредительным договором о создании АОЗТ «Камышино-Курское», следовательно, по мнению истца, с момента передачи паев в уставной капитал АОЗТ «Камышино-Курское» работники реорганизованного совхоза «Копьевский» (включая наследодателей) утратили право в отношении этих паев, а земля в соответствии с постановлением Главы Администрации Муромцевского района Омской области от 17 сентября 1993 года № 320-п перешла в собственность АОЗТ «Камышино-Курское».

Ссылаясь на то, что право собственности на спорный земельный участок принадлежит обществу, а право собственности ответчиков следует признать недействительным, ОАО «Камышино-Курское» обратилось в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований явился причиной подачи истцом апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учёл следующее.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом документально не подтверждён факт распоряжения ответчиками (их наследодателями) своими земельными долями путём внесения их в уставный капитал АОЗТ «Камышино-Курское». Как указал суд первой инстанции, текст учредительного договора АОЗТ «Камышино-Курское» не содержит положений о порядке внесения земельных долей в уставный капитал создаваемого акционерного общества. Также суд первой инстанции сослался на отсутствие в материалах дела документов, свидетельствующих о распределении части акций АОЗТ «Камышино-Курское» ответчикам – сертификатов акций, либо свидетельств о доле в уставном капитале. Кроме того, суд первой инстанции пришёл к выводу, что на момент подачи заявлений о передаче земельных и имущественных паев в качестве учредительного взноса в АОЗТ «Камышино-Курское» у наследодателей ответчиков еще не имелось правоустанавливающих и правоудостоверяющих документов на земельную долю.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Преобразование совхоза «Копьевский» в АОЗТ «Камышино-Курское» произведено в соответствии с действовавшими в тот период Указом от 27.12.1991 № 323 и Постановлением от 29.12.1991 № 86.

В соответствии с Указом от 27.12.1991 № 323 и Постановлением от 29.12.1991 № 86 на колхозы и совхозы возложена обязанность провести до 01.01.1993 реорганизацию, принять решение о переходе к частной, коллективно-договорной и другим формам собственности; создать комиссии по приватизации земель, находящихся в пользовании совхозов и колхозов, и реорганизации этих хозяйств.

В силу пункта 9 Постановления от 29.12.1991 № 86 все члены колхоза и работники совхоза, в том числе и ушедшие на пенсию, имеют право на бесплатный земельный и имущественный пай в общей долевой собственности. Размер земельного пая устанавливается в натуральном или стоимостном выражении. При среднем качестве земли земельный пай в натуральном выражении не должен превышать утвержденной в районе предельной нормы бесплатной передачи земли в собственность. Размер имущественного пая устанавливается в зависимости от трудового вклада. Допускается объединение земельного и имущественного паев в единый пай с указанием его стоимости и выдачей акций или иных свидетельств собственности.

Владелец пая обязан подать заявление во внутрихозяйственную комиссию и указать в нем одну из следующих форм использования своего пая: получение на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства, частного предприятия по ремонту, строительству, обслуживанию, торговле и других предприятий; передача пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество; передача пая в качестве вступительного взноса в кооператив; продажа пая другим работникам хозяйства или хозяйству (пункт 10 Постановления от 29.12.1991 № 86).

В силу пункта 5 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного Постановлением от 04.09.1992 № 708, при реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий по желанию членов трудовых коллективов этих хозяйств могут быть образованы: товарищества, акционерные общества, сельскохозяйственные производственные кооперативы, крестьянские (фермерские) хозяйства и их объединения.

Согласно пункту 8 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утверждённого Постановлением от 04.09.1992 № 708, в каждом реорганизуемом колхозе и совхозе определялись индивидуальные имущественные паи и земельные доли.

Пунктом 9 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного Постановлением от 04.09.1992 № 708, установлено, что трудовые коллективы реорганизуемых колхозов, совхозов принимают решение о выборе формы собственности на землю, с учётом которого в районную комиссию по приватизации земель и реорганизации сельскохозяйственных предприятий подается заявка на предоставление земли в ту или иную форму собственности, а также на выкуп или аренду сельскохозяйственных угодий сверх причитающихся хозяйству бесплатно по среднерайонной норме.

Как следует из пункта 16 Положения о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденного Постановлением от 04.09.1992 № 708, владелец имущественного пая и земельной доли может использовать их следующими способами: получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства; внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив; продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

В соответствии с установленным порядком при проведении земельной реформы  земля, закрепленная в пользование за реорганизуемыми предприятиями, подлежала бесплатной передаче в коллективную собственность с определением земельных долей его членов.

Согласно выписке из протокола общего собрания коллектива совхоза «Копьевский» Муромцевского района Омской области от 12.06.1992 (том 4 л. 134) собранием принято решение: «При реорганизации совхоза принять следующую форму собственности на землю: акционерное общество закрытого типа».

Из пояснительной записки к проекту перераспределения земель совхоза «Копьевский» Муромцевского района Омской